东江环保:《董事会议事规则》(2024年12月)

东江环保股份有限公司
董事会议事规则
第一章 一般规定
第一条 东江环保股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步完善公司法人治理结
构，保障董事会依法独立、规范、有效地行使职权，以确保董事会的工作效率
和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《深圳
证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》等相关法律、法规、香港特
区证券监督机构的有关规则以及《东江环保股份有限公司章程》（以下简称“公
司章程”）的规定，制定本议事规则。
第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的业务执行机构和经营决策机构，依据《公
司法》等相关法律、法规和公司章程的规定，经营和管理公司的法人财产，对
股东大会负责。
第二章 董事会的组成和下设机构
第三条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成。外部董事（指不在公司内部任职的董
事，包括独立董事，下同）应占董事会人数的二分之一以上，董事会成员中应
至少有三分之一以上（但至少三名）的独立董事。
董事会设董事长一名、视公司实际情况设副董事长若干名。董事长和副董事长
由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长、副董事长任
期 3 年，可以连选连任。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人
数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程
的规定，履行董事职务。
董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效董事辞职
自辞职报告送达董事会时生效，但存在前款规定情形的，董事应当继续履行职
务。
第四条 公司董事会设立战略发展委员会、提名委员会、审计与风险管理委员会、薪酬
与考核委员会等专门委员会，各专门委员会对董事会负责。专门委员会成员全
部由董事组成，且委员会成员不得少于 3 人，审计与风险管理委员会、薪酬与
考核委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人；审计与风险管理
委员会过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在
任何可能影响其独立客观判断的关系，召集人为会计专业人士的独立董事。董
事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第五条 董事会战略发展委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进
行研究并提出建议。
第六条 董事会审计与风险管理委员会的主要职责是：
(一)监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
(二)监督及评估内部审计工作，监督公司的内部审计制度及其实施；
(三)负责内部审计与外部审计之间的协调、沟通；
(四)审核公司的财务信息及其披露；
(五)监督及评估公司的内部控制；
(六)董事会授权的其他事宜。
第七条 董事会薪酬与考核委员会的主要职责是：
(一) 研究董事和高级管理人员的考核标准，视公司实际情况进行考核并提出
建议；
(二) 研究和拟定董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
(三) 董事会授权的其他事宜。
第八条 董事会提名委员会的主要职责是：
(一) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向
董事会提出建议；
(二) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
(三) 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
(四) 对董事候选人和高级管理人员人选进行初步审查并提出建议；
(五) 董事会授权的其他事宜。
第九条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第十条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十一条 董事会各专门委员会应制定工作细则或议事规则，由董事会批准后生效。
第三章 董事会的职权

第十二条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、
法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
第十三条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 制订公司的经营计划、投资方案以及重大资产处置方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、变更公司形
式、解散和清算等方案；
(八) 制订股权激励方案；
(九) 制订变更募集资金投向方案；
(十) 制订公司章程的修改方案；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 管理公司信息披露事项；
(十三) 决定公司内部管理机构的设置；
(十四) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，根据总裁的提名，聘任或者
解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
(十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
(十六) 向股东大会提请聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所；
(十七) 审议批准下列交易事项（交易事项如公司股票上市地的上市规则所
定义）：
1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；但交易
涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 50%以上的，还应提交股东
大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
为计算依据。
2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1000 万元；
但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5000 万元的，
还应提交股东大会审议。
3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100 万元；但
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元的，还应
提交股东大会审议。
4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；但交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过人民币
5000 万元的，还应提交股东大会审议。
5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过人民币 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元的，还应提
交股东大会审议。
6. 公司一年内购买、出售重大资产达到公司最近一期经审计总资产 30%以
下至 10%以上的交易。
7. 人民币3000万元及以上的非主业或非生产性固定资产和无形资产投资或
购置。
(十八) 审议批准公司提供担保事项；
(十九) 审议批准的关联交易事项：与关联自然人发生的交易金额在人民币
30 万元以上，或者与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以
上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公
司获赠现金资产和提供担保除外），如达到股东大会审议标准的，
还应提交股东大会审议；
(二十) 法律、法规或公司章程规定以及股东大会授予的其他职权。
但涉及委托理财、对外提供财务资助、对外委托贷款、风险投资，不论金额大小，均须经董事会审议，达到股东大会审议要求的，还须经股东大会审议。
应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非
关联及无利害关系董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联及无利
害关系董事过半数通过。出席董事会的非关联及无利害关系董事人数不足三人
的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
尽管本文载有任何之规定，就第十三条（十七）, （十八）及（十九）而言, 任
何需遵守公司股票上市所在地交易所之上市规则的交易或担保及其审批程序,
该项交易及担保均需遵守该等要求。
第十四条 董事会对下列事项作出决议前应当经审计与风险管理委员会全体成员过半数
通过：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；