联创电子:关联交易管理制度(2024年12月修订)

联创电子科技股份有限公司
关联交易管理制度
（2024 年 12 月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范联创电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交
易，保证关联交易的公允性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《联创电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本办法。
第二条 本制度所称关联交易是指本公司或本公司控股子公司与公司关联人
之间发生的转移资源或义务的事项。
第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用、公允性的原则；
（二）关联人如享有股东会表决权，应回避表决。
第二章 关联人及关联交易认定
第四条 本制度所称关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制本公司的法人（或其他组织）；
（二）由本条第（一）项所述法人（或其他组织）直接或间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由本公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）；
（四）持有公司百分之五以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人。
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或公司根据实质重于形式的原则,认定的其他与本
公司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其倾斜的法人（或其他组织）。
第六条 第五条第（二）项所列法人（或其他组织）与本公司受同一国有资
产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此形成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任本公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有本公司百分之五以上股份的自然人；
（二）本公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其倾斜的自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人或其他组织或自然人，视同为公司的关联
人：
（一）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第五条、第七条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为本公司的关联人。
（二）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为本公司的关联人。
第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一
致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，并由公司做好登记管理工作。
第十条 关联交易指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资
源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买资产；

（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对子公司提供担保等）；
（六）租入或租出资产；
（七）委托或受托管理资产和业务；
（八）赠与或受赠资产
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三）购买原材料、燃料、动力；
（十四）销售产品、商品；
（十五）提供或者接受劳务；
（十六）委托或者受托销售；
（十七）存贷款业务；
（十八）与关联人共同投资；
（十九）其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项；
（二十）深交所认定的其他交易。
第三章 关联交易的审核程序
第十一条 公司经营部门在经营管理过程中，如遇到按本办法规定的与关联
人之间关联交易情况的；相关部门须将有关关联交易情况以书面形式报送公司总裁，报告须包括以下内容：
1、关联人的名称、住所；
2、具体关联交易的项目以及交易金额；
3、关联交易价格的定价原则与定价依据；
4、该项关联交易的必要性；
5、其他应当说明的事项。
第十二条 公司的关联交易审批权限如下：

（一）关联自然人交易金额在三十万元以下；关联法人交易金额在三百万元以下，或占最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以下的，应经过公司总裁审批；
（二）关联自然人交易金额在三十万元以上；关联法人交易金额在三百万元以上(含)，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上(含)，应依次经过公司总裁、总裁办公会审核，董事会审议通过；
（三）关联交易金额在三千万元以上(含)，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上(含)，应依次经过公司总裁审核，总裁办公会、董事会和股东会审议通过。
第十三条 公司总裁在收到报告后，应提请召开总裁办公会就将发生的关联
交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查。总裁办公会审核通过后，如达到董事会审议标准，提交董事会审议。
第十四条 公司董事会秘书依照有关规定，根据总裁及相关部门的报告、协
议或者合同，向董事会提供相关议案，并组织编制董事会关联交易公告。
第十五条 董事会应对有关关联交易的公允性进行审查。
第十六条 董事会在审查有关关联交易的公允性时，须考虑以下因素：
（一）该项关联交易的标的如属于与关联人购销产品的，则必须调查本公司能否自行购买或独立销售。当本公司不具备采购或销售渠道、或若自行采购或销售可能无法获得有关优惠待遇的；或若本公司向关联人购买或销售可降低公司生产、采购或销售成本的，董事会应确认该项关联交易具有合理性。但该项关联交易价格须按关联人的采购或销售价加上分担部分合理的成本确定；成本可包括运输费、装卸费等。
（二）该项关联交易的标的如属于关联人自产产品，则该项关联交易的价格按关联人生产产品的成本加合理的利润确定交易的成本价格，该价格不能显著高于关联人向其他任何第三方提供产品的价格。
（三）如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管理、研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联人提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为确定该项关联交易的价格依据。
第十七条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当经公司独立董事专门
会议讨论审议，并经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议；独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第十八条 公司董事会对有关关联交易进行审查并决议提交股东会审议的，
董事会须按《公司法》和《公司章程》规定期限与程序发出召开股东会会议通知。
第十九条 公司监事会应对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行
监督并在年度报告中发表意见。
第四章 董事会关联交易的审议程序
第二十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。
第二十一条 董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将关联交易事项提交股东会审议。
第二十二条 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董
事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（六）中国证监会、深交所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第五章 股东会关联交易的审议程序
第二十三条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也
不得代理其他股东行使表决权。前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情
形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第二十四条 股东会作出的有关关联交易事项的决议，应当由出席股东会的
非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
第六章 关联交易定价
第二十五条 公司进行关联交易应签订书面协议，明确关联交易的定价政策。
关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第二十六条 公司关联交易定价应公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第二十七条 公司按照前条第（三）、（四）或（五）项确定关联交易价格
时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

（一）成本加成法：以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法：以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构