*ST合泰:中国国际金融股份有限公司关于合力泰科技股份有限公司调整资本公积金转增股本除权参考价格计算公式的专项意见

中国国际金融股份有限公司
关于合力泰科技股份有限公司调整资本公积金转增股本
除权参考价格计算公式的专项意见
深圳证券交易所：
2024年11月22日，合力泰科技股份有限公司（以下简称“合力泰”或“公司”）收到福建省福州市中级人民法院（以下简称“福州中院”或“法院”）送达的（2024）闽 01 破申 33 号《民事裁定书》，福州中院裁定受理福建华闽融资租赁有限公司对公司的重整申请。同日，公司收到福州中院送达的（2024）闽 01 破申 33 号《决定书》，福州中院指定合力泰科技股份有限公司清算组担任合力泰科技股份有限公司管理人（以下简称“管理人”）。
2024 年 12 月 23 日，合力泰重整案第一次债权人会议、出资人组会议召开，
分别表决通过了《合力泰科技股份有限公司重整计划（草案）》、《合力泰科技股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。
2024 年 12 月 23 日，福州中院作出（2024）闽 01 破 25 号《民事裁定书》，
裁定批准《合力泰科技股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），并终止合力泰重整程序。
根据《重整计划》，以合力泰现有总股本 3,116,416,220 股为基数，按每 10 股
转增 14 股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增 4,362,982,708 股。转增后，合力泰总股本将增至 7,479,398,928 股（最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准）。前述转增股票不向原股东进行分配，其中：
1、1,799,000,000 股用于引入重整投资人，并由重整投资人按照平均 1.064 元
/股的价格有条件受让，重整投资人共支付转增股票受让对价 1,914,800,000 元。重整投资人支付的股票受让对价用于支付合力泰及江西合力泰科技有限公司（以
2、2,563,982,708 股用于通过以股抵债方式抵偿合力泰和江西合力泰的债务。包括：
（1）1,940,982,708 股用于抵偿合力泰和江西合力泰在预重整及重整期间依法申报或虽未申报但在合力泰、江西合力泰财务账册中有记载的债务。
（2）623,000,000 股作为预留偿债资源，用于妥善处理公司历史遗留问题产生的相关债务，该部分股票若最终未使用将予以注销。
根据管理人提供的材料，目前通过以上以股抵债方式清偿的合力泰及江西合力泰债务预计 13,586,734,902.49 元。
根据《深圳证券交易所交易规则（2023 年修订）》（以下简称“《交易规则》”）第 4.4.2 条的规定：
“除权（息）参考价计算公式为：
除权（息）参考价=[（前收盘价-现金红利）+配股价格×股份变动比例]÷（1+股份变动比例）
证券发行人认为有必要调整上述计算公式时，可以向本所提出调整申请并说明理由。经本所同意的，证券发行人应当向市场公布该次除权（息）适用的除权（息）参考价计算公式。”
中国国际金融股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）作为财务顾问，经审慎研究后认为，合力泰本次实施资本公积金转增股本，需结合《重整计划》实际情况对除权参考价格的计算公式进行调整，具体情况说明如下：
一、拟对除权参考价格的计算公式进行调整
本次合力泰除权参考价格的计算公式拟调整为：
除权（息）参考价=[（前收盘价-现金红利）×转增前总股本+重整投资人受让转增股份支付的现金+转增股份抵偿债务的金额]÷（转增前总股本+由重整投资人受让的转增股份数+用于抵偿债务的转增股份数）

上述公式中，转增前总股本 3,116,416,220 股，重整投资人受让转增股份支付的现金为 1,914,800,000 元，转增股份抵偿债务的金额为 13,586,734,902.49 元，由重整投资人受让的转增股份数为 1,799,000,000 股，用于抵偿债务的转增股份数为 2,563,982,708 股，不涉及现金红利。
综合计算下，本次重整合力泰资本公积金转增股本的平均价=（重整投资人受让转增股份支付的现金+转增股份抵偿债务的金额）÷（由重整投资人受让的转增股份数+用于抵偿债务的转增股份数）=（1,914,800,000 元+13,586,734,902.49元）÷（1,799,000,000 股+2,563,982,708 股）=3.55 元/股。如果股权登记日公司股票收盘价高于本次重整公司资本公积金转增股本的平均价 3.55 元/股，公司股票按照前述调整后的除权（息）参考价于股权登记日次一交易日调整开盘参考价，股权登记日次一交易日证券买卖按上述开盘参考价作为计算涨跌幅度的基准；如果股权登记日公司股票收盘价低于或等于本次重整公司资本公积金转增股本的平均价 3.55 元/股，公司股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。
二、对除权参考价格的计算公式进行调整的合理性
（一）股票价格进行除权的基本原理和市场实践
一般情形下，除权是指上市公司总股本增加，但每股股票所代表的企业实际价值有所减少时，需要在事实发生之后从股票价格中剔除这部分因素，而发生的对股票价格进行调整的行为。当上市公司总股本增加时，需对股票价格进行除权的情形主要是以下两种面向上市公司原股东的行为：
1、股本增加但所有者权益未发生变化的资本公积金转增股本或送股
此时，上市公司每股股票代表的企业实际价值（按每股净资产计算）减少，为促使公开市场在公允的基准上反映公司股票价格，需要通过除权对股票价格进行调整。
2、价格明显低于市场价格的上市公司配股
当上市公司配股时，一般情形为向上市公司全体原股东按比例配售股票，并且配股价格明显低于市场交易价格。从公开市场角度来看，为了显现公允的交易
价格基准，配股后需要通过除权向下调整股票价格。
此外，除配股之外的增发行为，如上市公司向特定对象发行股票、向不特定对象发行股票等事项时，一般情形下每股净资产将相应增加，实践中不通过除权对公司股票价格进行调整。
（二）合力泰本次资本公积金转增股本的特定情况
本次资本公积金转增股本是合力泰《重整计划》的重要组成内容，与一般情形下的上市公司资本公积金转增股本存在明显差异：
1、本次资本公积金转增股本不同于一般意义上为了分红而单纯增发股票的行为。本次资本公积金转增股本经法院裁定批准后执行，全部用于引进重整投资人和清偿债务。本次转增后，公司在总股本扩大的同时，预计债务规模明显减少，所有者权益明显增加。公司原股东所持股票数量未发生变化，每股股票所代表的企业实际价值（以每股净资产计算）较重整前有所提升。这与转增前后公司股本增加但所有者权益不变，导致每股股票所代表的企业实际价值（以每股净资产计算）下降，从而需要通过除权对股票价格进行调整的一般情形存在本质差别。
2、本次重整完成后，合力泰的资产负债结构得到优化，净资产实力得到增强。如果在资本公积金转增股本后按照《交易规则》相关要求对合力泰股票价格实施除权，将导致除权后的股票价格显著低于除权前的股票价格，与合力泰重整后基本面有望实现显著改善的实际情况有所背离，除权后的股票价格可能无法充分反映重整后合力泰股票的真实价值，与通过除权以发现公司股票公允价值的基本原理不符。
3、本次资本公积金转增的股本用于引入重整投资人及清偿债务，重整投资人受让股份以现金为支付对价，债权人以债权为支付对价。重整方案经多轮商议和洽谈得以确定，从实施效果来看，本次转增并非向上市公司全体原股东配售或通常情况下的资本公积金转增股本，而是更接近于一次面向市场、协商确定的交易行为。
但如果本次重整公司资本公积金转增股本的平均价低于公司股权登记日的股票收盘价格，仍需充分考虑其影响。因此，拟通过调整除权参考价格计算公式
的方式进行差异化处理：公式的分子引入重整投资人受让转增股份支付的现金和转增股份抵偿债务的金额，公式的分母则引入由重整投资人受让的转增股份数量和用于抵偿债务的转增股份数量。综合考虑分子、分母因素，除权后，对公司股票价格将形成一定的向下调整影响。
三、专项意见
综上所述，本财务顾问认为：本次资本公积金转增股本属于《重整计划》的一部分，与一般情形下的上市公司资本公积金转增股本或配股存在明显差异，原除权参考价格计算公式不符合合力泰本次重整资本公积金转增股本的实际情况。因此，合力泰需要根据本次重整资本公积金转增股本的实际情况调整除权参考价格的计算公式，拟调整后的除权参考价格计算公式具有合理性。
（以下无正文）

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于合力泰科技股份有限公司调整资本公积金转增股本除权参考价格计算公式的专项意见》之盖章页）
中国国际金融股份有限公司
2024 年 12 月 24 日