奥泰生物:《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》(2024年12月)

杭州奥泰生物技术股份有限公司
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
（2024 年 12 月）
第一章 总则
第一条 为加强对杭州奥泰生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）董事、监事和高级管理人员持有或买卖本公司股票行为的申报、披露、监督与管理，进一步明确管理程序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件，以及《杭州奥泰生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于登记在公司董事、监事和高级管理人员名下和利用他
人账户持有的公司股份及其衍生品种变动的管理。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员委托他人代为买卖公司股票，视作
本人所为，也应该遵守本制度并履行相关询问和报告义务。
第四条 公司董事、监事和高级管理人员可以通过上海证券交易所（以下简
称“上交所”）的证券交易卖出，也可以通过协议转让及法律、法规允许的其他方式减持股份。董事、监事和高级管理人员减持股份，应当遵守法律、法规、规范性文件、上交所业务规则以及本制度规定，对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等作出承诺的，应当严格履行所做出的承诺。
第五条 因司法强制执行或者股票质押、融资融券、约定购回式证券交易违
约处置等减持股份的，应当根据具体减持方式分别适用本制度的相关规定，并遵守上交所的相关规则。
第二章 股份变动申报、披露及管理

第六条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事及高级管理人员的身份及
所持公司股份的数据和信息，统一为董事、监事及高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事、监事及高级管理人员买卖公司股票的披露情况。
第七条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司证
券部向上交所申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
(一)新上市公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
(二)新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
(三)现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2个交易日内；
(四)现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
(五)上交所要求的其他时间。
公司董事、监事及高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整。
第八条 公司董事、监事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前
应当按照相关规定将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事、高级管理人员，并提示相关风险。在未得到公司董事会秘书反馈意见前，公司董事、监事、高级管理人员不得操作其买卖计划。
第九条 公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当
在事实发生之日起的 2 个交易日内，向公司证券部报告并由公司在上交所网站完成系统申报并公告。公告内容包括：
(一)本次变动前持股数量；
(二)本次股份变动的日期、数量、价格；
(三)变动后的持股数量；
(四)上交所要求披露的其他事项。
第十条 公司董事、监事及高级管理人员通过上交所集中竞价交易、大宗交
易方式减持公司股份的，应当在首次卖出的 15 个交易日前向上交所报告并披露减持计划。
前款规定的减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间，以及不存在禁止减持情形的说明等信息。
每次披露的减持时间区间不得超过 3 个月。
在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，董事、监事和高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。
第十一条 公司董事、监事、高级管理人员减持股份，应当在股份减持计划
实施完毕后的 2 个交易日内向上交所报告，并予以公告。董事、监事、高级管理人员在预先披露的股份减持时间区间内，未实施股份减持或者股份减持计划未实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满后的 2 个交易日内向上交所报告，并予以公告。
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过上交所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、监事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后 2 个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
第十二条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到
《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第十三条 公司董事、监事和高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期
届满后 6 个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可以一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第十四条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份
总数为基数，计算其可转让股份的数量。
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件股
份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十五条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份
的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请解除限售。
第十六条 限售股在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份
依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第三章 禁止买卖本公司股份的规定
第十七条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种
前，应当知悉有关法律法规关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。公司董事、监事和高级管理人员不得开展以本公司股票为标的证券的融资融券交易。
第十八条 存在下列情形之一的，公司董事、监事和高级管理人员所持本公
司股份不得转让：
(一)公司股票上市交易之日起一年内；
(二)董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
(三)公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
(四)董事、监事和高级管理人员因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月；
(五)董事、监事和高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
(六)董事、监事和高级管理人员因涉及与公司有关的违法违规，被上交所公开谴责未满 3 个月；

(七)董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并仍在该期限内；
(八)法律、法规、中国证监会和上交所规定的其他情形。
第十九条 公司存在《股票上市规则》规定的重大违法强制退市情形的，自
相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前，董事、监事、高级管理人员不得减持公司股份：
(一)公司股票终止上市并摘牌；
(二)公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形。
第二十条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票
及其衍生品种：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）上交所规定的其他期间。
第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》相关规定，将
其所持公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，公司董事会收回其所得收益，并及时披露以下内容：
(一)相关人员违规买卖的情况；
(二)公司采取的处理措施；
(三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
(四)上交所要求披露的其他事项。
前款所称董事、监事和高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第四章 责任与处罚
第二十二条 公司董事、监事、高级管理人员及本制度规定的自然人、法人
或其他组织，违反本制度规定买卖公司股份的，视情节轻重，公司有权对相关责
门处罚。
公司董事、监事或高级管理人员买卖公司股份行为严重触犯相关法律、法规或规范性法律文件规定的，公司将交由相关监管部门处罚。
第五章 附则
第二十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。
第二十五条 本制度由公司董事会负责制订并解释。