奥泰生物:《对外担保管理制度》(2024年12月)
公告时间:2024-12-25 16:16:39
杭州奥泰生物技术股份有限公司
对外担保管理制度
(2024 年 12 月)
第一章 总则
第一条 为规范杭州奥泰生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)的对外担保行为,
有效防范公司对外担保风险,确保公司资产安全,维护股东利益,根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国民法典》
《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)
等法律、法规以及《杭州奥泰生物技术股份有限公司章程》(以下简称“《公
司章程》”)的有关规定,结合公司实际情况,制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司
提供的担保。公司的控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供
担保的,视同公司行为,应执行本制度。公司控股子公司应在其董事会或
股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。担保形式包括
保证、抵押及质押等。
第三条 公司对外担保实行统一管理,非经公司董事会或股东大会审议批准,任何
人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则,严格控制风险。
第二章 对外担保对象的审查
第五条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保:
(一) 因公司业务需要的互保单位;
(二) 与公司具有重要业务关系的单位;
(三) 与公司有潜在重要业务关系的单位;
(四) 公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力,并符合本制度的相关规定。
第六条 虽不符合本制度规定的相关条件,但公司认为需要发展与其业务往来和合
作关系的申请担保人且风险较小的,经公司董事会或经股东大会依《公司
章程》之规定权限审议通过后,可以为其提供担保。
第七条 公司董事会在决定为他人提供担保之前,或提交股东大会表决前,应当掌
握债务人的资信状况,对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
第八条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容:
(一) 企业基本资料,包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份
证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等;
(二) 担保申请书,包括但不限于担保方式、期限、金额等内容;
(三) 近三年经审计的财务报告及还款能力分析;
(四) 与借款有关的主合同的复印件;
(五) 申请担保人提供反担保的条件和相关资料;
(六) 不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼,仲裁或行政处罚的说明;
(七) 其他重要资料。
第九条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料,对申请担保人的经营及财
务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实,按照合同审批
程序报相关部门审核,经分管领导和总经理审定后,将有关资料报公司董
事会或股东大会审批。
第十条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决,并将表决结果记录在
案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的,不得为其提供担保:
(一) 资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的;
(二) 在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的;
(三) 公司曾为其担保,发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况,至本
次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的;
(四) 经营状况已经恶化、信誉不良,且没有改善迹象的;
(五) 未能落实用于反担保的有效财产的;
(六) 董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十一条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施,必须与担保的数额
相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转
让的财产的,应当拒绝担保。
第三章 对外担保的审批程序
第十二条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会,董事会根据《公司章程》
有关董事会对外担保审批权限的规定,行使对外担保的决策权。超过《公
司章程》规定的董事会的审批权限的,董事会应当提出预案,并报股东大
会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。
第十三条 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东
大会审批。公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:
(一) 公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保;
(二) 公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提
供的任何担保;
(三) 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则,超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保;
(四) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
(五) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;
(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;
(七) 法律、法规及规范性文件规定的或证券交易所、《公司章程》规定的
其他担保情形。
应由股东大会审议的对外担保事项,必须经出席会议股东所持有表决权的
半数以上通过。
公司在连续十二个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计总资产的
30%的,应当由股东大会做出特别决议,由出席股东大会的股东(包括股东
代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例担保,不损害公司利益的,可以豁免
适用本条第一款第(一)、(四)、(五)项的规定。
公司为关联方提供担保的,应当具备合理的商业逻辑,在董事会审议通过
后及时披露,并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关
联方提供担保的,控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。股
东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股
东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席
股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为关联方提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议。
第十四条 除本制度规定须由股东大会审批的对外担保以外的其他对外担保事项,由
董事会决策。对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事过半
数通过外,还应当经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
如果董事与该审议事项存在关联关系,则该董事应当回避表决,该董事会
会议由无关联关系的董事的过半数出席即可举行,董事会会议所做决议应
由全体无关联关系董事的三分之二以上同意通过。出席董事会的无关联关
系董事人数不足 3 人的,应将该担保事项提交股东大会审议。
第十五条 董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况,
认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用状况,审
慎依法作出决定。
公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估,以作
为董事会或股东大会进行决策的依据。
第十六条 公司对外担保必须订立书面的担保合同。如被担保方提供反担保,公司应
与被担保方订立书面反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华
人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。
第十七条 担保合同至少应当包括以下内容:
(一) 被担保的主债权种类、数额;
(二) 债务人履行债务的期限;
(三) 担保的方式;
(四) 担保的范围;
(五) 担保期限;
(六) 当事人认为需要约定的其他事项。
第十八条 担保合同订立时,责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担
保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司
董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风
险的条款,应当要求对方修改。对方拒绝修改的,责任人应当拒绝为其提
供担保,并向公司董事会或股东大会汇报。
第十九条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决议
代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权,任
何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在
主合同中以担保人的身份签字或盖章。
第二十条 公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议。责任人应当及时
要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的资料。
第二十一条 在接受反担保抵押、反担保质押时,由公司财务部完善有关法律手续,特
别是及时办理抵押或质押登记等手续。
第二十二条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的,应作为新的对外