星帅尔:国投证券股份有限公司关于杭州星帅尔电器股份有限公司2024年定期现场检查报告

国投证券股份有限公司
关于杭州星帅尔电器股份有限公司
2024 年定期现场检查报告
保荐人名称：国投证券股份有限公司 被保荐公司简称：星帅尔
保荐代表人姓名：孙海旺 联系电话：021-55518394
保荐代表人姓名：郑云洁 联系电话：021-55518391
现场检查人员姓名：孙海旺、朱夏融、王定杨
现场检查对应期间：2023 年 12 月 30 日-2024 年 12 月 20 日
现场检查时间：2024 年 12 月 18 日-20 日
一、现场检查事项 现场检查意见
（一）公司治理 是 否 不适用
现场检查手段：查阅了公司章程、各项制度、三会召开的通知、决议和会议记录；现场查看了公司生产经营主要厂房和设备、办公机构等；对董事长、董事会秘书等进行了访谈。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 是
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 是
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员
及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完 是
整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确 是
认
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门 是
规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程 不适用
序和信息披露义务
是(详见
“二、现场检
查发现的问题
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否 及说明”之
履行了相应程序和信息披露义务 “1、公司控
股股东或实际
控制人变化情
况”)

8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独 是
立
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞 是
争
（二）内部控制
现场检查手段：查阅了内审部募集资金审计的工作底稿和内部审计等各项内控制度；对内审部人员进行了访谈。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部 是
审计部门
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并 不适用
设立内部审计部门
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 是
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议 是
内部审计部门提交的工作计划和报告等
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内 是
部审计工作进度、质量及发现的重大问题等
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告
一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计 是
工作中发现的问题等
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放 是
与使用情况进行一次审计
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月 是
内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月 是
内向审计委员会提交年度内部审计工作报告
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交 是
一次内部控制评价报告
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项 是
是否建立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：查阅了公司已披露的公告和投资者关系活动记录表等相关资料，对董事会秘书等人员进行了访谈。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 是
2.公司已披露的内容是否完整 是
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重 是
要进展
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 是

5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符 是
合公司信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网 是
站刊载
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执
行情况
现场检查手段：查阅了有关制度和信息披露文件，对相关原始凭证进行了重点核查，对财务总监、商务部负责人、董事会秘书等进行了访谈。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联
人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源 是
的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直
接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情 是
形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信 不适用
息披露义务
4.关联交易价格是否公允 不适用
5.是否不存在关联交易非关联化的情形 是
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息 是
披露义务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿 是
被担保债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履 不适用
行了相应的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：检查了三方监管协议、银行对账单、募集资金使用审批表等，并对公司总经理、财务总监、董秘进行了访谈。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协 是
议
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 是
3. 募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委 是
托理财等情形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用
途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施 是
地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资 不适用
金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募
资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否
未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、 是
投资效益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 是
（六）业绩情况
现场检查手段：查阅了公司定期报告，并将公司业绩指标与同行业上市公司进行了对比；现场查看了公司生产经营情况；对总经理、财务总监、董事会秘书等进行了访谈。
是(详见
“二、现场检
1.业绩是否存在大幅波动的情况 查发现的问题
及说明”之
“2、公司业
绩情况”)
2.业绩大幅波动是否存在合理解释 是
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明 是
显异常
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：查阅了公司和股东承诺表，并将承诺内容与实际情况进行了一一对比，对董事会秘书、董事长等进行了访谈。
1.公司是否完全履行了相关承诺 是
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 是
（八）其他重要事项
现场检查手段：查阅了公司现金分红制度和定期报告；查阅了公司大额资金往来明细，并进行了抽查，检查其原始凭证；查阅了重大合同等。对公司董事长、财务总监、董事会秘书等进行了访谈。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 是
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 是
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原 是
因
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重 是
大变化或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 是
6.前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否 不适用
已按相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明

1、公司控股股东或实际控制人变化情况
2023 年 12 月 5 日，公司原控股股东、实际控制人之一楼月根先生因病逝世，
其生前直接持有星帅尔 85,552,673 股股份，占公司总股本的 27.96%；通过杭州富阳星帅尔股权投资有限公司间接持有星帅尔 16,483,277 股股份，占公司总股本的5.39%；持有公司可转债 1,291,075 张，占公司可转债发行总量的 27.89%。
根据楼月根先生遗嘱及《杭州市富阳区人民法院民事判决书》（（2024）浙 0111民初 3500 号）：前述楼月根先生生前直接和间接持有的公司股份以及可转债，一半份额作为夫妻共同共有财产由其配偶陈丽娟女士取得，另一半份额作为楼月根先生遗产由陈丽娟女士继承。
根据中国证券登记结算有限责任公司于 2024 年 9 月 4 日出具的《证券过户登
记确认书》，证券过户登记手续于 2024 年 9 月 3 日完成。本次过户后，陈丽娟女
士持有星帅尔 85,552,673 股股份，占公司总股本的 27.96%；陈丽娟女士持有公司1,291,075 张可转债，占公司可转债发行总量的 27.89%。
本次非交易过户完成后，公司的控股股东由楼月根先生变更为陈丽娟女士、楼勇伟先生，实际控制人由楼月根先生、楼勇伟先生变更为陈丽娟女士、楼勇伟先生。公司本次控股股东及实际控制人变更系因财产分割及继承导致的同一家庭内关系密切的家庭成员之间的权益变动，且陈丽娟女士与楼勇伟先生已经签订了《一致行动协议》，不会影响公司经营的稳定性，不会引起公司管理层变动，亦不会影响公司的独立性和持续经营能力，不会对公司产生重大不利影响。
2、公司业绩情况
2024 年 1-9 月，公司营业收入较 2023 年同期下降 33.70%，扣非后归属母公司
股东的净利润较 2023 年同期下降 19.41%。公司营业收入由光伏、白色家电、电机及其他业务板块组成，公司业绩下降主要是由于光伏组件产品销售下降使得光伏业务收入下降所致。公司业绩存在一定的波动性主要是受光伏产业链供需情况变化所致。从光伏业务板块同行业公司天合光能、晶澳科技、晶科能源、阿特斯、东方日升、亿晶光电、海泰新能经营业绩同比变化来看，2024 年 1-9 月，营业收入同比变动幅度分别为-22.16%、-9.39%、-15