五矿发展:北京市安理律师事务所关于五矿发展股份有限公司2024年第三次临时股东大会的法律意见书

北京市安理律师事务所
关于五矿发展股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：五矿发展股份有限公司
五矿发展股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年第三次临时股东大会（以下简称“本
次股东大会”）于 2024 年 12 月 25 日采用现场投票和网络投票相结合的方式举行，现场会议
于 2024 年 12 月 25 日 9 时 30 分在北京市海淀区三里河路 5 号五矿大厦 D 座四层会议室召
开。网络投票时间为 2024 年 12 月 25 日，其中，交易系统投票平台的投票时间为上午 9 时
15 分至 9 时 25 分、上午 9 时 30 分至 11 时 30 分、下午 13 时至 15 时；互联网投票平台的投
票时间为上午 9 时 15 分至下午 15 时。北京市安理律师事务所（以下简称“本所”）接受公司
的委托，指派律师出席本次股东大会现场会议并依法出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《五矿发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对本次股东大会的召集、召开程序，出席人员、召集人的资格和会议的表决程序、表决结果等事宜进行核查并发表法律意见。
在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的要求，仅对公司本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定、出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效、会议的表决程序和表决结果是否合法有效等事宜发表意见，而不对本次股东大会审议的议案内容以及这些议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性进行核查和发表意见。
在本法律意见书中，本所律师假定所有被授权出席本次股东大会现场会议并行使表决权的股东授权代表所出具的授权委托书上委托人的签名和/或印章均是真实的，并且授权委托书上的授权内容是委托人本人的真实意思表示。本所律师假定公司及上证所信息网络有限公
司提供的有关网络投票的统计数据真实有效，并且所有参加网络投票的股东的投票结果都是其本人的真实意思表示。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的文件按有关规定予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根据对与出具本法律意见书有关的文件和事实进行审查的结果，并基于上述假定，发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师审查，公司本次股东大会由公司董事会召集。公司第九届董事会第二十九次
会议通过了关于召开本次股东大会的决议。公司董事会于 2024 年 12 月 10 日在《中国证券
报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》《经济参考报》及上海证券交易所网站刊登了关于召开本次股东大会的通知。通知刊登日期距本次股东大会的召开日期不少于 15 日。通知载明了本次会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权、出席会议股东的股权登记日、出席会议登记办法、网络投票办法等。
本次股东大会现场会议于 2024 年 12 月 25 日 9 时 30 分在北京市海淀区三里河路 5 号五
矿大厦 D 座四层会议室召开。本次股东大会现场会议由公司董事长魏涛先生主持。
本次股东大会网络投票时间为 2024 年 12 月 25 日，其中，交易系统投票平台的投票时
间为上午 9 时 15 分至 9 时 25 分、上午 9 时 30 分至 11 时 30 分、下午 13 时至 15 时；互联
网投票平台的投票时间为上午 9 时 15 分至下午 15 时。选择网络投票的股东在网络投票有效
时间内通过网络投票系统进行了网络投票。
本次股东大会召开的时间、地点、方式符合公告内容。
经本所律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员的资格和召集人资格
（一）出席会议人员资格

1、出席现场会议的股东及股东授权代表
经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共 4 人，出席现场会议的股
东所持有表决权的股份总数为 670,644,422 股，占公司有表决权股份总数的 62.5653%。
经验证，上述股东及授权代表出席本次股东大会的资格均合法有效。
2、参加现场投票和网络投票的股东及股东授权代表合并统计情况
根据上证所信息网络有限公司提供的股东参加现场投票和网络投票的合并统计结果，通过现场投票和网络投票参加本次股东大会表决的股东及授权代表人数共 271 人，所持有表决权的股份总数为 680,942,527 股，占公司有表决权股份总数的 63.5260%。
3、出席现场会议的其他人员
经验证，公司全体董事和全体监事以现场或视频的方式出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员列席了本次股东大会现场会议，公司聘请的律师列席了本次股东大会现场会议。上述人员均分别具有出席、列席本次股东大会的适当资格。
（二）本次会议的召集人资格
公司本次股东大会的召集人为公司董事会，公司董事会作为本次股东大会召集人的资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
经验证，公司本次股东大会按照法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》规定的表决程序就公告列明的事项进行了审议，以现场投票及网络投票相结合的方式进行了表决。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股东通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
本次股东大会现场会议按规定程序进行了计票、监票，并在会议现场宣布了现场会议表决结果。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了合并统计现场投票和网络投票后的投票结果。会议主持人在现场会议宣布了每一提案的表决情况和结果。具体表决结果如下：

1、《关于变更会计师事务所的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
678,578,480 99.6528 2,179,447 0.3200 184,600 0.0272
2、《关于公司及下属子公司开展应收账款保理及应收票据贴现业务的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
678,139,780 99.5884 2,653,047 0.3896 149,700 0.0220
本议案为需要以特别决议通过的议案，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
3、《关于公司及全资子公司为其下属子公司融资综合授信提供担保的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
678,032,590 99.5726 2,833,247 0.4160 76,690 0.0114
本议案为需要以特别决议通过的议案，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
4、《关于为全资子公司使用财务公司融资综合授信提供担保的议案》
关联股东中国五矿股份有限公司和朱江回避表决，其持有的股份未计入出席会议有表决权的股份总数。
审议结果：通过
表决情况：

同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
7,320,158 71.0170 2,907,657 28.2088 79,790 0.7742
本议案为需要以特别决议通过的议案，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数 的 2/3 以上通过。
5、《关于为全资子公司开展期货交割库业务提供担保的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
678,052,980 99.5756 2,813,157 0.4131 76,390 0.0113
本议案为需要以特别决议通过的议案，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数 的 2/3 以上通过。
对中小投资者单独计票的议案的表决情况如下：
议案 同意 反对 弃权
议案名称 比例 比例 比例
序号 票数 票数 票数
（%） （%） （%）
非累积投票议案
1 关于变更会计师事务所的 7,973,558 77.1315 2,179,447 21.0827 184,600 1.7858
议案
关于公司及全资子公司为
3 其下属子公司融资综合授 7,427,668 71.8509 2,833,247 27.4071 76,690 0.7420
信提供担保的议案
关于为全资子公司使用财
4 务公司融资综合授信提供 7,320,158 71.0170 2,907,657 28.2088 79,790 0.7742
担保的议案
关于为全资子公司开展期
5 货交割库业务提供担保的 7,448,058 72.0481 2,813,157 27.2128 76,390 0.7391
议案