铁科轨道:北京乾成律师事务所关于北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2024年第五次临时股东大会的法律意见书

北京乾成律师事务所
关于北京铁科首钢轨道技术股份有限公司
2024 年第五次临时股东大会的法律意见书
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Beijing
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关于北京铁科首钢轨道技术股份有限公司
2024 年第五次临时股东大会的法律意见书
致：北京铁科首钢轨道技术股份有限公司
北京乾成律师事务所（以下简称“本所”）接受北京铁科首钢轨道技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司 2024 年第五次临时股东大会，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023年 12 月修订）》（以下简称“《自律监管指引》”）、《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他相关法律、法规的规定，就公司本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容及议案所涉及的数字或数据真实性、准确性和完整性发表意见。

2、本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证。
3、本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
4、本所及经办律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据相关法律、法规和其他有关规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
公司于 2024 年 12 月 9 日召开第五届董事会第十次会议、第五届
监事会第九次会议审议，审议通过了《关于增加 2024 年度日常关联交易预计额度的议案》与《关于公司 2025 年度日常关联交易情况预计的议案》。
经本所律师审查，公司董事会已于 2024 年 12 月 10 日在《中国
证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊载了《北京铁科首钢轨道
技术股份有限公司关于召开 2024 年第五次临时股东大会的通知》（公
告编号：2024-038）。本次股东大会现场会议于 2024 年 12 月 25 日下
午14时00分在北京铁科首钢轨道技术股份有限公司六楼会议室召开，会议由公司董事长李伟先生主持。本次股东大会召开的时间、地点、会议议题与召开股东大会会议通知中列明的事项一致。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召开
1、本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。
2、本次股东大会的现场会议于 2024 年 12 月 25 日下午 14 时 00
分在北京铁科首钢轨道技术股份有限公司六楼会议室举行。
3、本次股东大会的网络投票时间：2024 年 12 月 25 日。其中，
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时
间为股东大会召开当日的交易时间段，即 2024 年 12 月 25 日上午 9：
15-9：25，9：30-11：30，下午 13：00-15：00；通过互联网投票平
台的投票时间为 2024 年 12 月 25 日 9：15-15：00。
本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
1、经查验，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共计 47人，代表有表决权股份 71,256,381 股，占公司所有表决权股份总数的54.1187%。

（1）经本所律师验证，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人 4 人，代表有表决权股份 67,750,400 股，占公司所有表决权股份总数的 51.4559%。
（2）根据上证所信息网络有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票系统进行表决的股东及股东代理人共43 人，代表股份 3,505,981 股，占公司所有表决权股份总数的 2.6628%。
2、公司在任董事 9 人，出席 9 人；公司在任监事 5 人，出席 5
人；公司董事会秘书许熙梦女士出席了本次会议；其他高级管理人员列席了本次会议。
3、本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会审议的议案
经本所律师核查，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
五、本次股东大会审议事项、表决方式、表决程序及表决结果
本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，采用现场投票与网络投票相结合的方式，审议通过了以下议案：
议案一：关于增加 2024 年度日常关联交易预计额度的议案；
议案二：关于公司 2025 年度日常关联交易情况预计的议案。

经本所律师核查，本次股东大会审议事项，与召开股东大会通知中列明的事项完全一致。本次股东大会的现场会议以记名方式投票表决，出席现场会议的股东或股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案进行了表决，并经监票人和计票人监票、验票和计票；网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果。经公司合并统计现场投票结果及上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果，本次股东大会审议议案一、议案二，无需以特别决议方式获得通过，即均以普通决议方式获得通过。本次会议审议的议案一涉及关联股东中国铁道科学研究院集团有限公司、北京铁科建筑科技有限公司，议案二涉及关联股东中国铁道科学研究院集团有限公司、北京首钢股权投资管理有限公司、北京铁科建筑科技有限公司已经分别回避表决，本次会议审议的议案一、议案二已对中小投资者单独计票。本次会议审议的议案均不属于涉及优先股股东参与表决的议案。
本所律师认为，本次股东大会的审议事项、表决方式、表决程序及表决结果符合《公司法》《股东大会规则》《自律监管指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
六、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集程序、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格、会议的表决方式、表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、行政法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
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