罗博特科智能科技股份有限公司关于深圳证券交易所《关于罗博特科智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核中心意见落实函》之回复

罗博特科智能科技股份有限公司
关于深圳证券交易所
《关于罗博特科智能科技股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金申请的审核中心意
见落实函》
之回复
独立财务顾问
（上海市黄浦区中山南路 119 号东方证券大厦）
二〇二四年十二月
深圳证券交易所：
根据贵所 2024 年 12 月 23 日出具的《关于罗博特科智能科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核中心意见落实函》（审核函〔2024〕030011 号，以下简称“《审核函》”）的要求，罗博特科智能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“罗博特科”或“上市公司”）会同有关中介机构，按照贵所的要求对审核函中提出的问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现逐条进行回复说明，请予审核。
除特别说明外，本审核函回复（以下简称“本回复”）中所述的词语或简称与《罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（上会稿）》（以下简称“《重组报告书》”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。本核查意见任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，如无特殊说明均系四舍五入所致。

目录

问题一 ...... 4
问题二 ...... 13
其他问题 ...... 25
问题一
申请文件显示：上市公司本次拟间接收购的 ficonTEC Service GmbH 和
ficonTEC Automation GmbH（以下简称目标公司）2024 年 1-7 月实现营业收入
12,807.96 万元人民币，归属于母公司股东的净利润为-2,481.16 万元人民币。
根据未经审计数据，截至 2024 年 12 月 13 日，目标公司已实现营业收入约 5,826
万欧元。
请上市公司：结合目标公司报告期后设备验收及收入确认等情况，补充披露期后收入大幅增长的原因，全年预计业绩实现情况，与收益法评估中的预测业绩是否存在重大差异；并结合所属行业发展、下游客户需求和新增订单情况等，补充披露未来业绩增长的可实现性。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合目标公司报告期后设备验收及收入确认等情况，补充披露期后收入大幅增长的原因
截至 2024 年 12 月 13 日，目标公司报告期后已确认收入 4,167.85 万欧元，
较 2024 年 1-7 月实现的营业收入 1,658.57 万欧元有明显增长，主要受以下因素
影响：
（一）法雷奥首条摄像头产线验收时间较长，于下半年验收
2024年8月1日至2024年12月13日止，目标公司对法雷奥实现收入1,516.23万欧元。目标公司于 2023 年开始承接法雷奥订单，其中包含单价较高的三条产线（两条摄像头及一条雷达产线）。其中，交付的第一条车载摄像头自动装配测试线价值 690.38 万欧元，但由于该条车载摄像头自动装配测试线为法雷奥一系列订单中的首条产线，前期验证工作较为复杂，且法雷奥方的测试程序尚未完成，导致所需量产测试时间超出预期，未按照原计划于 7 月底前完成验收，因此目标公司 2024 年 1-7 月收入低于同期。而随着第一条产线交付后，目标公司基于向法雷奥交付首条产线过程中所积累的经验，陆续于年底前完成了雷达线、第二条车载摄像头自动装配测试线的验收并确认收入。

（二）为英伟达生产的重复机型占比较高并于下半年集中验收
2024年8月1日至2024年12月13日止，目标公司对英伟达实现收入1,117.20
万欧元，交付的 29 台耦合设备多为 A 类重复机型（Copy Machine）。
C 类产品通常称为原型机，为新客户首次下单或者老客户根据其产品或研发需求变化而提出新的设计要求，该类产品的图纸、硬件配置、性能参数、软件定制等均为新的产品，过程中需与客户进行反复沟通，所需的生产周期和验收周期均较长。
而 A 类产品则是在原型机通过验证的基础上，客户重复下单的设备，该类设备称为 Copy Machine，无需更改设计和配置，其生产和验收周期较短。B 类亦属于重复机型，仅需在原型机基础上做部分修改即可完成。
2024 年上半年，目标公司主要与英伟达就原型机的设计方案、参数等技术细节进行沟通和验证，首台原型机交付耗时较长，但随着原型机交付后，后续大批量重复机型交付效率提升，并于下半年批量验收。
（三）下游客户需求导致目标公司下半年营收占比通常较高
目标公司于“客户现场验收”工作完成后确认收入并结转成本，而由于下游厂商通常在年初规划采购预算、确定资本支出计划，综合考虑专用设备的生产周期，因而上半年设备验收节奏相对缓慢，客户通常选择在下半年进行相关产品和服务的验收和结算等工作，导致下半年营业收入占比较高。报告期内，目标公司营业收入分布情况如下：
单位：万欧元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
1-7 月 1,658.57 28.47% 2,123.48 42.43% 1,836.49 45.30%
8-12 月 4,167.85 71.53% 2,880.64 57.57% 2,217.21 54.70%
合计 5,826.42 100.00% 5,004.12 100.00% 4,053.70 100.00%
注：目标公司 2024 年 8-12 月区间为 2024 年 8 月 1 日至 12 月 13 日止。
注：2022 全年、2023 全年、2024 年 1-7 月数据已经审计，其余各区间数据未经审计。
由上表可知，报告期内目标公司8-12月营业收入占比较高，其中2024年8-12
月营业收入高于同期系向法雷奥交付的第一条车载摄像头自动装配测试线价值690.38 万欧元，由于客户原因未按照原计划于 7 月底前完成验收，因此目标公司
2024 年 1-7 月收入低于同期。假设该项目按原计划验收，则 2024 年 8-12 月收入
占比 59.68%，占比总体与往年同期保持相同水平。
二、全年预计业绩实现情况，与收益法评估中的预测业绩是否存在重大差异
单位：万欧元
项目 2024 年度 2024 年度
管理层预计 收益法预测数
营业收入 6,266.30 6,147
净利润 479.32 442
期末净资产 1,045.75 -
评估增值率 1,430.00% -
注：2024 年度业绩预计实现情况不构成目标公司的盈利预测，亦不构成对投资者的业绩承诺；
业绩预测主要假设如下：
1、营业收入：营业收入由设备收入、技术服务及备品备件收入两部分构成，具体请见下表；
2、营业成本：目标公司 2021 年度、2022 年度、2023 年度毛利率分别为 42.26%、42.83%、
41.80%。基于谨慎原则，假设 2024 年度毛利率为 40%，营业成本=营业收入*60%；
3、期间费用：目标公司 2021 年度、2022 年度、2023 年度期间费用分别为 1,728.03 万欧元、
1,787.91 万欧元、1,762.78 万欧元。2024 年 1-7 月期间费用同比 2023 年 1-7 月（未审）上升
8.37%，因 2024 年度业务增长，基于谨慎原则，预计 2024 年全年期间费用同比上升 15%，
即 2024 年期间费用=2023 年度期间费用*（1+15%）；
4、净利润：2024 年净利润=营业收入-营业成本-期间费用，未考虑投资收益、资产减值损失等科目影响，上述科目以往年度相互抵消后影响不大；
5、净资产：2024 年末净资产=2023 年末净资产+2024 年预测净利润；
6、评估增值率以 2023 年 4 月 30 日为基准日的评估值和 2024 年预测净资产测算。
其中，2024 年度管理层预计的营业收入构成如下：
单位：万欧元
客户 在手订单金 截至 2024 年 12 月 13 日 2024 年度预计营业收入
额注1 的营业收入
1、设备类订单
Nvidia 2,395.87 1,117.20 1,328.34
Valeo 1,764.32 1,516.23 1,516.23
nLIGHT 等其他客户合计 2,573.75 1,149.62 1,378.36
设备类订单小计 6,733.94 3,783.05 4,222.93

客户 在手订单金 截至 2024 年 12 月 13 日 2024 年度预计营业收入
额注1 的营业收入
2、技术服务及备品备件
类订单
技术服务及备品备件注2 298.43 384.80 384.80
2024 年度 8-12 月营业收 7,032.37 4,167.84 4,607.73
入（管理层预计）小计
2024 年 1-7 月 1,658.57 1,658.57
合计 5,826.41 6,266.30