北矿科技:北矿科技董事会授权管理制度(2024年12月)

北矿科技股份有限公司
董事会授权管理制度
(2024 年 12 月)
第一章 总 则
第一条 为完善北矿科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结
构，加强风险管理，提高管理效率，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》《公司投资管理制度》的规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称授权是指董事会在不违反法律法规强制性规定的前提
下，结合公司经营管理的实际需要，在一定条件和范围内，将部分职权授予董事长、总经理、经理层等相关机构和人员行使。
其中：经理层成员是指公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总法律顾问、总工程师等《公司章程》规定的高级管理人员。
第三条 授权原则：
（一）审慎授权原则：授权应当优先考虑风险防范目标的要求，从严控制。
（二）授权范围限定原则：授权应当严格限定在股东大会对董事会授权范围内，不得超越股东大会对董事会的授权范围。
（三）适时调整原则：授权权限在授权有效期限内保持相对稳定，并根据内外部因素的变化情况和经营管理工作的需要适时调整。
（四）有效监控原则：董事会对授权事项的执行情况进行监督检查，保障对授权权限执行的有效监控。
第四条 授权事项分为长期授权事项和临时授权事项。
长期授权事项是指根据《公司章程》《公司董事会议事规则》《公司总经理工作细则》《公司董事会授权管理制度》以及其他公司治理制度的规定，针对公司经营管理活动中常规性、重复发生的事项对董事长、总经理或经理层的授权事项。
临时授权事项由董事会根据具体情况，通过董事会决议方式进行授予。
第五条 凡本制度未涉及的授权事项，按照《公司法》《证券法》《上海证
券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》《公司董事会议事规则》《公司总经理工作细则》的规定执行。
第二章 授权范围和权限
第六条 公司董事会行使的法定职权、需提请股东大会决定的事项等不可授
权，主要包括：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（四）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（五）决定公司内部管理机构的设置；
（六）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（七）制订公司的基本管理制度；
（八）制订《公司章程》的修改方案；
（九）管理公司信息披露事项；
（十）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十一）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十二）决定因《公司章程》第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的事项；
（十三）董事会认为不应当或不适宜授权的事项；
（十四）法律、行政法规或《公司章程》规定只能由董事会行使职权的事项。
第七条 公司董事会对董事长的授权
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会及公司重要文件；
（四）代表董事会与上级单位签订《经营业绩责任书》，与公司总经理签署《岗位聘任协议》《年度经营业绩考核责任书》及《任期经营业绩考核责任书》；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第八条 公司董事会对总经理和经理层的长期授权事项按照《公司章程》以
及经董事会审议通过的《公司总经理工作细则》执行，并授权总经理签批如下事项：
（一）与董事会决议所明确内容相一致的投资、融资、担保、借款、股权划转、并购重组、资产处置、资本运作等业务工作中需办理的合同审签、资金划拨等。
（二）经股东大会、董事会审批通过的银行授信额度内的授信工作的签批；
（三）按照资金管理相关规定，签批公司日常经营管理中的各项费用。
第九条 公司发生非关联交易事项同时符合下列标准的，公司董事会授权经
理层审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）不超过 10,000 万元；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）和交易标的涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）均不超过 5,000 万元；
（三）交易产生的利润不超过 500 万元；
（四）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入不超过 5,000 万元；
（五）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润不超过 500 万元；
（六）上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；
（七）上述指标在相同交易类别下标的相关的各项交易，连续 12 个月内累计计算，经累计计算后的超额部分不予授权。
上述非关联交易事项包括：
（一）购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）；
（二）委托理财；
（三）租入或者租出资产；

（四）委托或者受托管理资产和业务；
（五）赠与或者受赠资产；
（六）债权、债务重组；
（七）签订许可使用协议；
（八）转让或者受让研究与开发项目；
（九）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）。
第十条 公司发生关联交易事项同时符合下列标准的，公司董事会授权经理
层审议批准：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）不超过 30万元（公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款）；
（二）与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%；
（三）上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；
（四）上述指标连续 12 个月内累计计算，经累计计算后的超额部分不予授权。累计计算的原则按照《公司关联交易管理制度》执行。
上述关联交易事项包括：
（一）第九条规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）在关联人财务公司存贷款；
（七）与关联人共同投资；
（八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第十一条 公司的对外担保事项（含公司对子公司的担保）、对外提供财务
资助事项（含有息或者无息借款、委托贷款等，不含向合并报表范围内的子公司提供财务资助）、风险投资均应经董事会审议，达到相应标准的，还应提交股东大会审议，具体事宜按照相关法律法规、《公司章程》和《公司对外担保管理制度》等规定执行。

第十二条 董事会授权经理层决定下列标准的募集资金使用：
（一）单个募投项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投资额 5%的，将上述节余募集资金用于其他募投项目的，由经理层决定。
（二）募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 5%的，上述节余募集资金的使用由经理层决定。
第十三条 董事会授权经理层决定的其他事项：
（一）资产处置。单项 500 万元以下的资产处置。
（二）资产核销。单笔 200 万元以下的资产盘亏、毁损及核销。
（三）固定资产购置。单笔 1000 万元以下的固定资产购置。
（四）对外捐赠。20 万元以下的对外捐赠，连续 12 个月累计计算。
第三章 授权管理
第十四条 公司经理层应按照有关规定行使获得的授权，对授权范围内事项，
应以经理办公会方式进行决策，不得以个人或个别征求意见等方式作出决策。其中，对须经公司党委会前置研究讨论的事项，履行程序后由经理办公会进行决策；所决策事项如需上级有关部门批准或备案的，从其规定。涉及公司职工切身利益的重大事项，应当听取公司职工代表大会或工会的相关意见或建议。
第十五条 根据《公司信息披露管理制度》规定，被授权人在授权范围内履
行职权时涉及信息披露事项的，应及时报公司董事会秘书及证券部，并协助做好该事项的披露工作。
第十六条 被授权人在行使职权时，不得变更或者超越授权范围。
第十七条 董事会可根据需要，对本制度规定的授权事项及权限进行调整。
第十八条 授权给经理层的事项按规定决策后，由总经理负责组织实施。
第十九条 坚持董事会“授权不免责”原则，强化授权后的监督管理，定期
跟踪掌握授权事项的决策、执行情况，组织开展授权事项专题监督检查，对行权效果进行评估。建立健全经理层报告工作机制，每半年度向董事会报告授权行权情况。

第四章 被授权人责任
第二十条 被授权人有下列行为，致使公司遭受严重损失的，应承担相应责
任：
（一）被授权人在其授权范围内做出的决定违反法律法规或者《公司章程》；
（二）被授权人未履行或者未正确履行职责导致决策失误；
（三）被授权人超越其授权范围做出决策。
第二十一条 授权事项的外部环境若发生重大变化，或基于监管要求，或偏
离决策预期效果时，被授权人有责任将该授权事项提交董事会再行决策。
第五章 附则
第二十二条 本制度未尽事宜，依照法律法规、中国证券监督管理委员会或
其授权机构公布的规范性文件、上海证券交易所相关规则及《公司章程》《公司董事会议事规则》《公司总经理工作细则》等有关规定执行。本制度与有关法律法规的规定不一致的，以有关法律法规的规定为准。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。