北矿科技:北矿科技投资管理制度(2024年12月)

北矿科技股份有限公司投资管理制度
(2024 年 12 月)
第一章 总则
第一条 为规范北矿科技股份有限公司（以下简称“公司”）的投资行为，
防范投资风险，提高投资效益，促进公司投资决策的科学化和民主化，维护公司和投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规、规范性文件及公司治理制度的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称的投资，是指公司、公司全资子公司和控股子公司（以
下简称“子公司”）开展的固定资产投资和股权投资，主要包括下列投资活动：
（一）固定资产投资：指与公司生产经营相关的建造或购置固定资产的投资活动，包括房产、建筑物，固定资产投资工程新建、扩建、改建、迁建，投资额200万元以上的经营性固定资产维修、技改及购置项目。
（二）股权投资：指公司依法以货币出资，或以实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估值并可以依法转让的非货币资产作价投资兴办企业、收购其他企业股权或开展并购，以及对全资、控股、参股公司增资扩股或追加资本金的投资行为。
除上述第（一）项、第（二）项之外的其他投资项目，如基金、股票、债券、委托理财等证券类产品投资不适用本制度，按照公司其他相关管理制度执行。
第三条 本制度所称重大投资项目，是指按《公司章程》及本制度规定，须
由公司董事会或股东（大）会研究决定的投资项目。
第四条 本制度的制定旨在通过规范公司投资行为，建立有效的投资风险约
束机制，强化对投资活动的监管，使投资决策建立在科学的可行性研究基础之上，努力实现投资结构最优化和效益最大化。
第五条 公司投资管理应遵循的基本原则：
（一）遵守国家法律法规，符合国家发展规划、产业政策和节能环保要求；
（二）符合公司发展战略规划，符合突出主业，有利于增强公司的竞争能力；
（三）投资规模与公司经营规模、资产负债水平和实际筹资能力相匹配；
（四）科学论证与决策，合理配置企业资源；
（五）坚持以市场为导向，以效益为中心，促进公司稳健持续发展。
第六条 本制度适用于公司、公司全资子公司和控股子公司。
第二章 管理机构和职责
第七条 公司股东（大）会、董事会、经理办公会为公司投资的决策机构，
按照《公司章程》的规定，各自在其权限范围内，对公司的投资做出决策。股东（大）会是公司的最高决策机构。董事会依据《公司章程》、本制度以及股东（大）会的授权，负责对公司相关重大投资项目进行决策。经理办公会依据《公司章程》、本制度以及董事会的授权，负责对公司相关投资项目进行决策。
第八条 涉及重大投资项目的，须按《北矿科技股份有限公司贯彻落实“三重一大”决策制度的实施办法》，经由公司党委会前置研究讨论后，按照《公司章程》规定，再由董事会或股东（大）会作出决定。
第九条 公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，对须经董事会批准的重大投资项目进行研究并提出建议。
第十条 公司各部门在投资方面的职责如下：
（一）财务部是公司投资的归口管理部门，负责统筹、协调和组织公司及子公司的投资活动，具体职责包括：
1、负责根据公司战略规划，拟定投资策略和年度投资计划，报公司决策机构审议；
2、负责年度投资计划执行情况的跟踪、统计分析工作；
3、负责公司及子公司股权投资项目的前期论证、立项管理、尽职调查、资产评估、投资方案策划等相关工作，为决策提供参考建议；
4、负责组织子公司完成固定资产投资项目的立项管理、可行性研究分析等，组织履行投资决策程序；
5、根据公司决策制定股权投资计划实施方案并组织落实；
6、负责股权投资项目投后管理，包括产权管理、投资收益管理、跟踪监督评价等。
（二）证券部

1、负责组织安排投资项目提交董事会或股东（大）会审议的相关事宜；
2、负责投资项目内幕知情人登记及内幕信息管控工作；
3、负责投资项目的信息披露。
（三）法律审计部
1、负责股权投资项目法律尽职调查，投资协议、合同、章程和重要信函等法律审核，收集、分析与投资项目相关的政策法规并提供法律意见；
2、负责投资项目专项审计及投资后评价等。
（四）公司相关职能部门参与、协助和支持公司的投资工作，并履行相应的管理与服务职能。
公司可根据实际需要成立投资项目管理组。
第十一条 各子公司是投资项目的责任主体，主要职责：
（一）负责编制本公司年度投资计划；
（二）负责组织编制固定资产投资项目立项申请报告、可行性研究报告及投资方案等；
（三）负责固定资产投资项目的具体实施以及过程管理，及时上报投资项目的进展，对投资目标负责；
（四）负责配合财务部完成股权投资项目前期论证、立项管理、投资实施等；
（五）负责与其主业相关的股权投资项目投资后的项目管理及整合等。
第三章 投资管理权限
第十二条 公司投资实行专业管理和分级审批制度。公司投资的审批应严格
按照国家相关法律法规和《公司章程》等规定的权限履行审批程序。相关权限如下：
（一）公司发生的投资交易达到下列标准之一的，董事会审议通过后提交股东（大）会审议：
1、投资交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

2、投资交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
3、投资交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
4、投资交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
5、投资交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
6、投资交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（二）董事会权限如下：
1、对于固定资产投资项目，未达股东（大）会审议标准的由董事会审议决定；
2、股权投资项目均需经董事会审议，达到本条第（一）项标准的还需提交股东（大）会审议。如属于风险投资（如向科技型的高成长性创业企业提供股权资本等），超过最近一期经审计的公司净资产10%需提交股东（大）会审议。
以上投资如标的相关，需连续12个月内累计计算，分别适用第（一）、（二）项标准。
（三）董事会授权经理办公会决定 1000 万元（不含）以内的固定资产投资项目。
第十三条 子公司有权决定 500 万元以内的固定资产投资项目，其中：200
万元以内的固定资产投资项目，由子公司经理层决定；高于 200 万元（含）低于500 万元（不含）的项目，由子公司董事会决定，报公司备案。
子公司股权投资项目和超过 500 万元的固定资产投资项目，需报公司决策。需公司决策的项目，子公司应在履行内部评审和决策程序后，报公司履行投资项目决策审批程序。
第四章 投资计划管理

第十四条 年度投资计划是公司开展年度投资活动的重要依据，公司及子公司应当按照公司发展战略和规划编制年度投资计划，并与公司年度财务预算相衔接，年度投资规模应当与合理的资产负债水平相适应。公司及子公司的投资活动应当纳入年度投资计划，未纳入年度投资计划的投资项目原则上不得投资，确需追加投资项目的应在调整年度投资计划后实施。
第十五条 公司于每年年底前发布关于开展年度投资计划编制的通知，子公司按要求编制年度投资计划，履行内部决策程序后报公司财务部。
年度投资计划主要包括以下内容：
（一）投资主要方向和目的；
（二）投资规模、资金来源；
（三）拟投资项目基本情况，包括项目内容、投资地点、投资估算、融资方案、投资预期收益、实施年限等。
第十六条 公司财务部负责收集、整理投资的相关信息，根据公司及子公司年度投资计划，编制公司总体年度投资计划，提报公司决策机构审议批准。
第五章 投资管理
第一节 固定资产投资
第十七条 项目立项。对投资额超 1000 万元或对子公司有较大影响的固定资
产投资项目，子公司根据年度投资计划组织编制固定资产投资项目建议书，履行内部决策程序后报公司经理办公会预审。经理办公会对拟投资项目进行立项审议，判断该项目是否符合国家产业政策和公司发展战略规划；技术、市场、经济性是否可行，明确是否予以立项和开展下一步工作计划。
第十八条 项目可行性分析。经理办公会预审通过后，子公司按项目投资建议书，负责进行调研、论证，编制可行性研究报告；对于重大投资项目可聘请专家进行可行性分析论证和评审，通过后再提交公司经理办公会审议。
第十九条 项目投资决策。经理办公会负责对固定资产投资项目可行性研究
报告进行审核，提出修改意见；并将修改后的可行性研究报告提交党委会前置研究，通过后提交董事会审批；超出董事会审批权限的，董事会应将可行性研究报告提交股东（大）会审批。

第二十条 项目投资实施。固定资产投资项目经批准后，按照“谁投资，谁
实施，谁管理”的原则，由相应子公司负责项目具体实施工作。子公司应定期向财务部报送有关固定资产投资项目进展情况，并对实施、运营中的投资项目进行跟踪分析，针对外部环境和投资项目本身情况变化，及时进行再决策。
第二十一条 项目验收。固定资产投资项目建成后，符合验收条件的，子公
司应当及时组织竣工验收。项目完成验收后，应形成验收报告，做出验收结论。
第二节 股权投资
第二十二条 项目初选。财务部负责根据公司战略规划和投资策略，与业务部门及子公司加强交流，建立股权投资项目库；并密切关注政策、行业动态等信息，定期更新项目库信息。对与公司主业相关、符合投资方向、投资原则的项目，财务部牵头组织接洽项目、完成初步外围尽调，筛选合适的股权投资项目。
第二十三条 项目立项。财务部根据初步尽调结果及与意向合作方沟通拟定的基本投资条款和条件，编制项目立项报告。提报经理办公会审议通过后立项。
第二十四条 尽职调查。股权投资项目立项通过后，由财务部负责组织尽职
调查和专家评估（如需），根据项目需要聘请中介机构，对拟投资项目进行尽职调查或资产评估（如需），并形成尽职调查报告或资产评估报告（如需），完成可行性研究报告。
第二十五条 项目投资决策。财务部根据尽职调查报告、可行性研究报告和
合作方沟通情况，制定股权投资建议方案。按照审批权限依次提交经理办公会、党委会、董事会、股东（大）会（如需）审议，各决策机构进行充分的讨论、分析，形成会议纪要或决议。股权投资项目应经前一决策机构审议通过后，方可提报后续决策机构审议，以保证完整履行投资决策程序。
第二十六条 项目实施。股权投资项目方案经批准后，由财务部会同相关职
能部门严格按批准的方案组织实施，依规履行完成协议、章程等法律文书的审批和签署、资金划转等投资实施事项。
第二十七条 产权登记和档案管理。股权投资项目应当在签订投资合同或完
成项目出资以后，及时办理产权登记手续。股权投资项目所形成的文件资料，