阳光诺和:关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告

证券代码：688621 证券简称：阳光诺和 公告编号：2024-057
北京阳光诺和药物研究股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为完善公司长效激励机制，提高公司员工的凝聚力，同时为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，促进公司长期健康发展，公司拟通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股份，主要内容如下：
1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）股票；
2、回购股份金额：回购资金总额不低于人民币 5,000 万元（含），不超过人民币 10,000 万元（含）；
3、回购股份资金来源：公司自有资金和/或自筹资金，包括中国邮政储蓄银行股份有限公司提供的股票回购专项贷款，其中专项贷款金额不超过 9,000 万元，公司已取得中国邮政储蓄银行股份有限公司出具的《贷款承诺函》，具体贷款事宜将以双方签订的贷款合同为准；
4、回购股份用途：员工持股计划或股权激励计划；
5、回购股份价格：不超过人民币 63.39 元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购方案决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%；
6、回购股份方式：通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式；
7、回购股份期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内；
相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人、回购股份提议人、持股 5%以上的股东，在未来 3 个月、未来 6 个月
尚无明确减持计划，若上述人员后续有减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
风险提示：
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施或只能部分实施等不确定性风险；
2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要、投资等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；
3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
4、公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；
5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、 回购方案的审议及实施程序
（一）董事会审议情况
2024 年 12 月 24 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以 9票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案。详细内容请见公司于 2024年 12 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2024-058）。
（二）股东大会审议情况
根据《北京阳光诺和药物研究股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

上述董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。
二、 回购预案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：
回购方案首次披露日 2024/12/26
回购方案实施期限 待董事会审议通过后 12 个月
方案日期及提议人 2024/12/20，由董事长利虔先生提议
预计回购金额 5,000 万元~10,000 万元
回购资金来源 自有资金和/或自筹资金
回购价格上限 63.39 元/股
□减少注册资本
回购用途 √用于员工持股计划或股权激励
□用于转换公司可转债
□为维护公司价值及股东权益
回购股份方式 集中竞价交易方式
回购股份数量 788,768 股~1,577,535 股（依照回购价格上限测算）
回购股份占总股本比例 0.70%~1.41%
（一） 回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为完善公司长效激励机制，提高公司员工的凝聚力，同时为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，促进公司长期健康发展，公司拟通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式进行股份回购。
本次回购的股份将全部用于实施员工持股计划或股权激励计划，并将在公司披露股份回购实施结果暨股份变动公告后 3 年内使用完毕；若未能在规定期限内使用完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，尚未使用的已回购股份将被注销。期间若相关法律法规或政策发生变化，本回购方案将按修订后的法律法规或政策相应修改。
（二） 拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A 股。
（三） 回购股份的方式
通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式。
（四） 回购股份的实施期限
自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。回购方案实施期
间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案立即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如果在回购期限内，回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律法规、规范性文件的要求相应调整回购方案。
（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购资金总额不低于人民币 5,000 万元（含），不超过人民币 10,000 万
元（含）。按照本次回购金额上限人民币 10,000 万元、回购价格上限 63.39 元/股测算，回购数量约为 1,577,535 股，回购股份比例约占公司总股本的 1.41%。按照本次回购下限人民币 5,000 万元、回购价格上限 63.39 元/股测算，回购数量约为788,768 股，回购比例约占公司总股本的 0.70%。
拟回购资金总额 按回购价格上限 占公司总股本的
回购用途 （万元） 测算回购数量 比例（%） 回购实施期限
（股）
自公司董事会审
员工持股计划或 5,000~10,000 788,768~1,577,535 0.70%~1.41% 议通过本次回购
股权激励计划 股份方案之日起
12 个月内
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格不超过人民币 63.39 元/股（含），该价格不高于公司董
事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格授权
公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、
配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对
回购价格上限进行相应调整。
（七） 回购股份的资金来源
公司自有资金和/或自筹资金，包括中国邮政储蓄银行股份有限公司提供的股
票回购专项贷款，其中专项贷款金额不超过 9,000 万元，公司已取得中国邮政储蓄
银行股份有限公司出具的《贷款承诺函》，具体贷款事宜将以双方签订的贷款合
同为准。
（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购前 回购后 回购后
（按回购下限计算） （按回购上限计算）
股份类别
股份数量 比例（%） 股份数量 比例 股份数量 比例（%）
（股） （股） （%） （股）
有限售条件流通股份 0 0 788,768 0.70% 1,577,535 1.41%
无限售条件流通股份 112,000,000 100% 111,211,232 99.30% 110,422,465 98.59%
股份总数 112,000,000 100% 112,000,000 100% 112,000,000 100%
注：以上数据未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司
股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。数据如有尾差，为四舍五入所致。
（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小。截至 2024 年 9
月 30 日（未经审计），公司资产负债率为 45.6528%，总资