厦门信达:中国国际金融股份有限公司关于厦门信达股份有限公司向特定对象发行股票解除限售上市流通的核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于厦门信达股份有限公司
向特定对象发行股票解除限售上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为厦门信达股份有限公司（以下简称“公司”或“厦门信达”）2022 年度向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对厦门信达 2022 年度向特定对象发行股票部分限售股份解除限售的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门信达股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2023]125 号）核准，公司向包括公司控股股东厦门国贸控股集团有限公司（以下简称“国贸控股”）在内的 10 名特定对象发行（以下简称“本次发行”）人民币普通股（A 股）股票 136,569,730 股，发行价格为人
民币 5.19 元/股，并于 2023 年 6 月 30 日在深圳证券交易所上市。本次发行后，
公司总股本由 565,008,376 股变更为 701,578,106 股。具体内容详见公司于 2023
年 6 月 28 日披露的《厦门信达股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书》。
具体发行情况如下表所示：
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
1 财通基金管理有限公司 33,911,368 175,999,999.92 6
2 诺德基金管理有限公司 29,825,997 154,796,924.43 6
3 厦门国贸控股集团有限公司 27,360,308 141,999,998.52 18
4 华夏基金管理有限公司 13,487,475 69,999,995.25 6
5 国泰君安资产管理（亚洲）有 8,092,485 41,999,997.15 6
限公司
6 李天虹 6,358,381 32,999,997.39 6
7 兴证全球基金管理有限公司 5,009,633 25,999,995.27 6

序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
8 董卫国 4,816,955 24,999,996.45 6
9 JPMorgan Chase Bank, 3,853,564 19,999,997.16 6
National Association
西安力天私募基金管理有限
10 公司—力天投资 3 号私募证 3,853,564 19,999,997.16 6
券投资基金
合计 136,569,730 708,796,898.70 -
公司控股股东国贸控股的锁定期为 18 个月，其对应持有的限售股将于 2024
年 12 月 30 日上市流通。
参与认购公司本次发行股份的其他 9 名特定对象锁定期为自发行结束之日
起 6 个月，该部分限售股已于 2024 年 1 月 4 日上市流通，具体内容详见公司于
2024 年 1 月 3 日披露的《厦门信达股份有限公司关于向特定对象发行股票解除
限售上市流通的提示性公告》（公告编号：2024-1）。
本次发行后至本核查意见披露日，公司未发生因利润分配、资本公积金转增股本等需要对本次拟解除限售的股东持有的限售股份数量进行调整的事项。
二、本次解除限售股份形成后至今公司股本数量变化情况
本次发行后至本核查意见披露日，因公司回购注销限制性股票，公司总股本发生变化，具体如下：
时间 股本变动原因 变动前总股本 变动后总股本
（股） （股）
2023 年 10 月 回购注销限制性股票 701,578,106 687,178,106
2024 年 7 月 回购注销限制性股票 687,178,106 675,807,106
除上述情况外，本次上市流通的限售股形成后至本核查意见披露日，公司股本数量未发生其他变化。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2024 年 12 月 30 日。
2、本次解除限售股份数量为 27,360,308 股，占公司总股本的 4.0485%，占
公司本次解除限售后无限售条件股份的 4.0967%。

3、本次申请解除股份限售的股东人数共 1 名，具体情况如下：
持有限售股份 本次解除限售 本次解除限售股
序号 限售股份持有人名称 数（股） 股份数（股） 份占上市公司总
股本的比例（%）
1 厦门国贸控股集团有限公司 27,360,308 27,360,308 4.0485
四、本次申请解除股份限售股东的承诺及承诺履行情况
公司本次申请解除股份限售的股东为公司控股股东国贸控股。
承诺时间 承诺内容 承诺期限 履行情况
1、本公司通过本次非公开发行认购的股份自本次
非公开发行结束之日起 18 个月内不得转让。
2、若本次非公开发行完成之日，本公司持有发行
人的股份比例较本次非公开发行前有所上升：
（1）本公司在本次非公开发行前所持有的发行人
股份在本次非公开发行结束之日起 18 个月内不得
转让；且
（2）若本次非公开发行完成之日本公司持有发行 2022 年向特
2022 年 06 月 人股份的比例较本次非公开发行前本公司持有发 定对象发行
29 日 行人股份的比例有所上升，导致本公司最近 12 个 A 股股票上 履行完毕
月持有发行人股份的比例上升超过 2%，则本公司 市之日起 18
通过本次非公开发行认购的股份自本次非公开发 个月内
行结束之日起 36 个月内不得转让。
3、本公司通过本次非公开发行而认购的发行人股
票因发行人送红股、转增股本等情形而增持的部
分亦应遵守上述股份锁定安排。
4、若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监
管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管
机构的政策相应调整。
2022 年 06 月 本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不会 2023 年 6 月 履行完毕
29 日 侵占上市公司利益。 30 日
1、本公司用于认购厦门信达本次非公开发行股票
的资金来源于自有资金，不存在对外募集、代持、
结构化安排或直接间接使用厦门信达及其关联方
（本公司除外）资金用于认购的情形，不存在通过
2022 年 10 月 厦门信达或其利益相关方向本公司提供财务资 2023 年 6 月 履行完毕
12 日 助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 30 日
2、本公司不存在直接或通过利益相关方向参与认
购厦门信达本次非公开发行股票的其他投资者提
供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情
形。
1、本公司确认，自本承诺函出具日前六个月至今，
（1）本公司不存在减持厦门信达股票的情形；（2）
本公司控制的关联人不存在持有厦门信达股票的 2022 年向特
定对象发行
2022 年 10 月 情况，不存在减持厦门信达股票的情况；
A 股股票上 履行完毕
12 日 2、自本承诺函出具之日至上市公司本次非公开发
市之日起 18
行完成后六个月内，本公司及本公司控制的关联
人不存在减持厦门信达的股票（包括承诺期间因 个月内
送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票）的

承诺时间 承诺内容 承诺期限 履行情况
计划；
3、本公司承诺，本公司将严格按照《证券法》《上
市公司收购管理办法》等法律法规、证券交易所的
相关规定及本公司作出的承诺进行减持，并履行
权益变动涉及的信息披露义务；
4、如有违反上述承诺，本公司及本公司控制的关
联人因减持股票所得收益将全部归上市公司所
有，并依法承担由此产生的全部法律责任。
1、国贸控股将确保厦门信达、正通汽车各自独立
经营，不会因国贸控股同时持股该两方而对上市
公司的商业机会进行不正当侵占，确保不会对上 2022 年向特
市公司主营业务开展造成重大不利影响。 定对象发行
2022 年 11 月 2、自厦门信达本次非公开发行完成之日起五年 A 股股票上 履行中
18 日 内，国贸控股将在符合境内外相关法律法规、国家 市之日起 60
产业政策和相关监管规定，且不损害上市公司及 个月内
其股东合法权益的条件下，通过上市公司收购、业
务整合或其他合法合规方式解决与上市公司在汽