中色股份:北京市炜衡律师事务所关于中国有色金属建设股份有限公司2024年第五次临时股东大会之法律意见书

北京市炜衡律师事务所
关于
中国有色金属建设股份有限公司
2024年第五次临时股东大会
之
法律意见书
北京市海淀区北四环西路66号中国技术交易大厦A座16层
电话：010-62684688 传真：010-62684288

北京市炜衡律师事务所
关于
中国有色金属建设股份有限公司
2024年第五次临时股东大会
之
法律意见书
致：中国有色金属建设股份有限公司
北京市炜衡律师事务所（以下简称“本所”）接受中国有色金属建设股
份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席公司2024年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司
股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）《深圳证券交易所上市
公司股东大会网络投票实施细则》等法律、行政法规、规章和规范性文件以
及《中国有色金属建设股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
之有关规定，对本次股东大会召开的合法性进行见证，并依法出具本法律意
见。
本所系经北京市司法局批准设立并依法执业的律师事务所，统一社会信
用代码为31110000E000163031；为出具本法律意见书签字的张超律师、王文杰律师均为本所执业律师（以下简称“本所律师”），并已通过北京市司法
局的年度考核备案。
为出具本法律意见书，本所委派律师列席了本次股东大会，并审查了公
司提供的与本次股东大会相关文件及本所律师认为所需的其他文件和材料，
包括但不限于关于召开本次股东大会的公告、本次股东大会的各项议案、本
次股东大会相关决议等文件。公司已保证，其向本所律师提供的文件及资料
是完整和真实的，所提供文件及资料中的所有印章是真实的，文件及资料的
复印件与原件一致，且一切足以影响本法律意见书的事实、文件及资料均已
按本所要求向本所律师披露，无任何隐瞒、疏漏或偏差之处。
本法律意见书中，本所律师对本次股东大会的召集和召开程序、出席本
次股东大会会议人员的资格、本次股东大会审议议案的表决程序、表决结果
是否符合有关法律和公司章程的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议
议案的内容以及该等议案所表述的事实和数据的真实性和准确性发表意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
基于前述，本所律师现出具法律意见书如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开和召集人
公司第九届董事会第77次会议审议通过了《关于召开2024年第五次临时股东大会的议案》，公司董事会于2024年12月7日在指定媒体上发布了《中
国有色金属建设股份有限公司关于召开2024年第五次临时股东大会的通知》。上述通知载明了本次股东大会的会议时间、会议地点、会议议题、股权登记
日、会议出席对象、会议召开方式、表决方式及表决注意事项、联系电话和
联系人姓名等事项。公司董事会已于本次股东大会召开十五日之前以公告方
式通知各股东。
本次股东大会现场会议已于2024年12月25日下午14:30在北京市朝阳区
安定路10号的中国有色大厦南楼6层611会议室召开，董事长刘宇因工作原因不能主持本次会议，经董事会半数以上董事共同推举董事蒋雷先生主持本次
会议。
本次股东大会网络投票时间：2024年12月25日。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年12月25日9:15—9:25、9:30—11:
30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2024年12月25日9:15—15:00的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会召集、召开符合相关法律法规和《公司章
程》的规定。
本次股东大会的召集人为公司董事会，符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，其资格合法有效。

二、关于出席本次股东大会人员的资格
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据对现场出席会议人员提交的账户登记证明、法定代表人身份证明、股东的授权委托证明和个人身份证明等相关资料的验证，通过现场投票的股东5人，代表股份665,308,442股，占公司有表决权股份总数的33.3849％。
现场出席本次股东大会的股东的名称、持股数量与《股东名册》的记载相符，现场出席会议的股东委托代理人所持《授权委托书》合法有效，上述出席会议人员的资格符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
通过深圳证券交易所交易系统和网络投票系统进行有效表决的股东488人，代表股份39,281,389股，占公司有表决权股份总数的1.9711％。
以上通过投票系统进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东资格。
通过现场和网络投票的股东493人，代表股份704,589,831股，占公司有表决权股份总数的35.3560％。
（二）出席本次股东大会的其他人员
出席/列席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员均系公司依法选举和依法聘任所产生，有权出席/列席本次股东大会。
本所律师认为，现场出席或列席本次股东大会的人员资格符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会的审议议案
经本所律师核查，本次股东大会实际审议议案和相关事项与会议通知公告列明的审议议案相符，本次股东大会未对未列明的事项进行审议和表决。
四、关于本次股东大会的表决及表决结果
公司本次股东大会对通知所列议案进行了审议，并以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。
本次股东大会的现场会议以记名方式投票表决，出席现场会议的股东及委托代理人就列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决，公司股东代表、监事和本所律师共同进行计票、监票，当场公布了表决结果，本所律
师见证了计票、监票的全过程。深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表
决权数和统计数。
本次股东大会网络投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的
表决结果。本次股东大会审议表决结果如下：
1.议案1.00《关于选举第十届董事会非独立董事的议案》
第十届董事会非独立董事以累积投票方式产生，出席本次股东大会和参
加网络投票的股东及代理人在本轮投票中累计表决票数为2,742,495,666票，其中中小股东累计表决票数为82,416,338票。
1.01《关于选举刘宇先生为第十届董事会非独立董事的议案》
总表决情况：同意685,525,805股，占出席会议所有股东所持有效表决
权股份总数的97.2943％。中小股东总表决情况：同意20,505,973股，占出
席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的51.8220％。表决结果为当选。
1.02《关于选举蒋雷先生为第十届董事会非独立董事的议案》
总表决情况：同意685,703,994股，占出席会议所有股东所持有效表决
权股份总数的97.3196％。中小股东总表决情况：同意20,684,162股，占出
席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的52.2723％。表决结果为当选。
1.03《关于选举高顺清先生为第十届董事会非独立董事的议案》
总表决情况：同意685,611,428股，占出席会议所有股东所持有效表决
权股份总数的97.3065％。中小股东总表决情况：同意20,591,596股，占出
席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的52.0384％。表决结果为当选。
1.04《关于选举马引代先生为第十届董事会非独立董事的议案》
总表决情况：同意685,654,439股，占出席会议所有股东所持有效表决
权股份总数的97.3126％。中小股东总表决情况：同意20,634,607股，占出
席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的52.1471％。表决结果为当选。
2.议案2.00《关于选举第十届董事会独立董事的议案》
第十届董事会独立董事以累积投票方式产生，出席本次股东大会和参加
网络投票的股东及代理人在本轮投票中累计表决票数为2,055,531,557票，
其中中小股东累计表决票数为60,472,061票。
2.01《关于选举谢志华先生为第十届董事会独立董事的议案》

总表决情况：同意685,196,527股，占出席会议所有股东所持有效表决
权股份总数的97.2476％。中小股东总表决情况：同意20,176,695股，占出
席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的50.9899％。表决结果为当选。
2.02《关于选举孙浩先生为第十届董事会独立董事的议案》
总表决情况：同意685,104,924股，占出席会议所有股东所持有效表决
权股份总数的97.2346％。中小股东总表决情况：同意20,085,092股，占出
席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的50.7584％。表决结果为当选。
2.03《关于选举周向阳先生为第十届董事会独立董事的议案》
总表决情况：同意685,230,106股，占出席会议所有股东所持有效表决
权股份总数的97.2523％。中小股东总表决情况：同意20,210,274股，占出
席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的51.0747％。表决结果为当选。
3.议案3.00《关于选举第十届监事会股东监事的议案》
第十届监事会股东监事以累积投票方式产生，出席本次股东大会和参加
网络投票的股东及代理人在本轮投票中累计表决票数为1,370,690,694票，
其中中小股东累计表决票数为40,651,030票。
3.01《关于选举文笑梨女士为第十届监事会股东监事的议案》
总表决情况：同意685,296,375股，占出席会议所有股东所持有效表决
权股份总数的97.2617％。中小股东总表决情况：同意20,276,543股，占出
席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的51.2422％。表决结果为当选。
3.02《关于选举陈伟强先生为第十届监事会股东监事的议案》
总表决情况：同意685,394,319股，占出席会议所有股东所持有效表决
权股份总数的97.2756％。中小股东总表决情况：同意20,374,487股，占出
席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的51.4897％。表决结果为当选。
4.议案4.00《关于公司房屋出租等关联交易的议案》
本项议案涉及关联股东回避表决。
总表决情况：同意 29,271,407 股，占出席本次股东会有效表决权股份
总数的 73.5956％；反对 3,849,970 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 9.6798％；弃权 6,651,922 股（其中，因未投票默认弃权 6,444,72
2 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 16.7246％。

中小股东总表决情况：同意 29,068,107 股，占出席本次