中直股份:中航直升机股份有限公司2025年第一次临时股东大会资料

中航直升机股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会资料
会议资料
2025 年 1 月 15 日

中航直升机股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会议程
一、会议时间
2025 年 1 月 15 日 9 时 30 分
二、会议地点
北京市朝阳区安定门外小关东里 14 号，中航发展大厦 A
座 11 层会议室
三、会议会序
（一）介绍股东大会参会情况
（二）宣读并审议以下议案：
1、关于全资子公司哈飞集团转让所持中直股份全部股权暨关联交易的议案。
（三）股东发言，董事、监事及高管回答股东提问
（四）推举计票人和监票人
（五）现场参会股东对议案进行投票表决
（六）现场参会董事和董事会秘书签署会议文件
（七）宣布会议结束

股东大会须知
为保障中航直升机股份有限公司全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保股东大会如期、顺利召开，根据《公司法》《公司章程》及中国证监会的有关规定，特制定本次股东大会会议须知：
一、股东大会设会务组，具体负责大会召开等有关事宜。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席本次股东大会的股东、股东代表或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场
签到确认参会资格。股东参会登记时间为 2025 年 1 月 14 日
上午 9:30 至 11:30、下午 13:30 至 16:00，未在规定时间内
办理登记手续的，视为放弃出席会议资格。已经完成会议登记的，且股东大会召开前在现场签到的股东，具备现场参会资格，可以参加现场投票。其他到现场的股东，请自行通过网络投票。
三、股东发言由大会主持人组织，股东发言时应先报告所持的股份份额。股东在股东大会上的发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或涉及国家秘密、公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的问题，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝
回答。
四、参加现场会议的股东投票需注意的事项如下：
本次股东大会现场投票采取记名投票方式逐项进行表决，股东按其持有本公司的每一份股份享有一份表决权，表决票须写明投票人姓名及持有或代表股数，否则投票无效。特请各位股东用钢笔或碳素笔准确填写，填写表决票时，同意在“同意”栏内填写票数，不同意在“反对”栏内填写票数，放弃表决权时在“弃权”栏内填写票数。投票时按秩序投入投票箱，由两名股东代表和一名监事及一名见证律师参加计票和监票工作。
五、董事会秘书宣布现场表决结果，并由律师宣读法律意见书。本次大会由律师事务所进行法律见证。
六、与会股东应听从大会工作人员安排，共同遵守并维护好股东大会秩序和安全。为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、照相和录像，参会人员进入会场后，请关闭手机或调至震动状态。

目 录
1、关于全资子公司哈飞集团转让所持中直股份全部股权暨关联交易的议案。
议案 1
关于全资子公司哈飞集团转让所持中直股
份全部股权暨关联交易的议案
各位股东：
中航直升机股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司哈尔滨飞机工业集团有限责任公司（以下简称“哈飞集团”）于 2024 年 12月 25 日与中国航空科技工业股份有限公司（以下简称“中航科工”）签订《关于中航直升机股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），向中航科工协议转让其持有的公司全部股权，现将有关事项报告如下：
一、关联交易概述
2023 年 9 月 27 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，会
议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》的议案，公司向中航科工发行股份购买其持有的昌飞集团92.43%的股权、哈飞集团 80.79%的股权，向中国航空工业集团有限公司发行股份购买其持有的昌飞集团 7.57%的股权、哈飞集团 19.21%的股权，并募集配套资金。公司发行股份购买资产完成后，哈飞集团成为公司的全资子公司，同时持有公司 19,186,952 股股份，形成交叉
持股。为消除交叉持股情形，哈飞集团于 2024 年 12 月 25 日与中航
科工签订《股份转让协议》，向中航科工协议转让其持有的公司全部19,186,952 股股份。

本次交易对方为公司控股股东中航科工，按照《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
公司于 2024 年 12 月 25 日召开了第九届董事会第五次会议，以
6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于全资子公司哈飞集团转让所持中直股份全部股权暨关联交易的议案》，关联董事闫灵喜、
许建华、徐滨回避表决。公司于 2024 年 12 月 25 日召开了 2024 年第
二次独立董事专门会议，以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于全资子公司哈飞集团转让所持中直股份全部股权暨关联交易的议案》。
本次交易尚需提交股东大会审议；尚需取得航空工业集团的批复；尚需上海证券交易所合规性审查确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议转让股份的过户登记手续。
除本次交易、前次重组和日常关联交易以外，过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易累计金额未超过公司最近一期经审计净资产的 5%。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
企业名称 中国航空科技工业股份有限公司
统一社会信用代码 91110000710931141J
成立日期 2003 年 4 月 30 日
注册地 北京市北京经济技术开发区西环南路 26 号院 27 号楼 2 层
主要办公地点 北京市朝阳区安定门外小关东里 14 号 A 座
法定代表人 闫灵喜
注册资本 7,972,854,242 元人民币
经营范围 直升机、支线飞机、教练机、通用飞机、飞机零部件、航空电子产品、
其它航空产品的设计、研究、开发、生产和销售；汽车、汽车发动机、
变速器、汽车零部件的设计、研究、开发、生产；汽车（不含小轿车）
的销售；汽车、飞机、机械电子设备的租赁；医药包装机械、纺织机
械、食品加工机械及其它机械及电子设备的设计、开发、生产、销售；
上述产品的安装调试、维修及其他售后服务；实业项目的投资及经营
管理；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁
止进出口的商品和技术除外）业务。（市场主体依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
控股股东 航空工业集团
（二）主要财务数据
单位：元人民币
项目 2024 年 6 月 30 日/ 2023 年 12 月 31 日/
2024 年 1-6 月 2023 年 1-12 月
资产总额 185,627,351,171 185,018,195,632
净资产 89,779,255,755 88,055,802,206
营业收入 33,617,168,702 84,724,890,637
净利润 3,390,465,393 6,688,581,303
注：上述 2023 年财务数据已经审计，2024 年 1-6 月财务数据未经审计，数据来源为中
航科工 2023 年年报及 2024 年半年报。
（三）关联关系
中航科工为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，中航科工是本公司的关联法人。
（四）资信状况
中航科工依法存续且经营正常，资信状况较好，未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
本次交易标的为中直股份 2.34%股权，中直股份基本情况如下：
企业名称 中航直升机股份有限公司
统一社会信用代码 912301997028500774

成立日期 1999 年 7 月 30 日
注册地 黑龙江省哈尔滨市南岗区集中开发区 34 号楼
主要办公地点 北京市朝阳区安定门外小关东里 14 号 A 座 7 层
法定代表人 闫灵喜
注册资本 819,893,213 元人民币
航空产品及零配件的开发、设计、研制、生产、销售，航空科学技术
经营范围 开发、咨询、服务，机电产品的开发、设计研制、生产和销售（国家
规定需审批的项目除外）。经营进出口业务（按外经贸部批准文件执
行）。
控股股东 中航科工
（二）主要财务指标
单位：元人民币
项目 2024 年 9 月 30 日/ 2023 年 12 月 31 日/
2024 年 1-9 月 2023 年 1-12 月
资产总额 52,698,474,403.55 27,795,298,157.86
净资产 16,295,397,303.72 10,216,618,659.74
营业收入 17,300,237,939.89 23,329,929,466.11
净利润 349,442,010.06 347,001,744.69
注：上述 2023 年财务数据已经审计，2024 年 1-9 月财务数据未经审计，数据来源为中
直股份 2023 年年报及 2024 年三季度