胜利精密:监事会关于公司2024年度向特定对象发行A股股票相关事项的书面审核意见

苏州胜利精密制造科技股份有限公司
监事会关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票
相关事项的书面审核意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会经全面审核公司2024 年度向特定对象发行 A 股股票的相关文件后，经审慎思考，发表书面审核意见如下：
1、根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，结合实际情况，公司符合向特定对象发行 A 股股票的条件和资格。
2、公司本次向特定对象发行 A 股股票的方案、预案符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
3、公司编制的《苏州胜利精密制造科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》详细论证了本次发行方案的必要性、可行性与合理性，符合相关法律、法规、规章及规范性文件的要求，符合公司的战略发展规划和全体股东利益。
4、公司编制的《苏州胜利精密制造科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》对本次发行募集资金使用的可行性进行了分析，本次发行募集资金的用途符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合相关法律、法规、规章及规范性文件的要求。
5、公司控股股东、实际控制人高玉根拟以现金参与认购本次向特定对象发行的股票，公司拟与高玉根签署附条件生效的股份认购协议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次发行构成关联交易。经核查，本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合相关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。
6、公司就本次向特定对象发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等规定，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，有利于保障投资者合法权益，不存在损害公司和股东利益的情形，填补回报措施合理、可行。
7、公司制定的未来三年（2024-2026 年）股东回报规划，符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司实际情况，有助于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，有助于切实维护股东特别是中小股东的合法权益。
8、经核查，公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况；公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度。因此，公司本次向特定对象发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无须聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告，符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等相关规定。
9、公司本次向特定对象发行 A 股股票的发行方案、预案、募集资金可行性分析报告、方案论证分析报告等相关文件所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
综上所述，公司监事会认为公司本次向特定对象发行 A 股股票相关文件的编制和审议程序符合相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，监事会同意公司本次向特定对象发行 A 股股票事宜及整体安排。
苏州胜利精密制造科技股份有限公司监事会
2024 年 12 月 25 日