罗博特科:罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要(上会稿)

股票代码：300757 股票简称：罗博特科 上市地点：深圳证券交易所
罗博特科智能科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）摘要
（上会稿）
类别 交易对方名称
建广广智（成都）股权投资中心（有限合伙）、苏州工业园区产业投资
发行股份及支付 基金（有限合伙）、苏州永鑫融合投资合伙企业（有限合伙）、上海超现金购买资产交 越摩尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）、尚融宝盈（宁波）投资中
易对方 心（有限合伙）、常州朴铧投资合伙企业（有限合伙）、南通能达新兴
产业母基金合伙企业（有限合伙）、ELAS Technologies Investment GmbH
募集配套资金 不超过三十五名特定对象
独立财务顾问
二〇二四年十二月

上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
3、中国证监会、深交所对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
4、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、投资者在评价本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明
本次发行股份购买资产及支付现金的交易对方建广广智、苏园产投、永鑫融合、超越摩尔、尚融宝盈、常州朴铧、能达新兴、ELAS 已出具承诺函，就本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性承诺如下：
1、本企业已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本企业关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在罗博特科智能科技股份有限公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交罗博特科智能科技股份有限公司董事会，由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的公司信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的公司信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

目 录

目 录 ...... 4
释 义 ...... 5
重大事项提示 ...... 9
一、交易方案概述 ...... 9
二、募集配套资金情况 ...... 12
三、本次交易的性质 ...... 13
四、本次交易对上市公司的影响简要介绍...... 14
五、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序...... 18
六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见...... 19七、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员股份减持
计划 ...... 19
八、本次交易中保护投资者合法权益的措施...... 22
重大风险提示 ...... 27
一、交易相关风险 ...... 27
二、标的公司相关风险 ...... 31
第一节 本次交易概况 ...... 34
一、本次交易的背景 ...... 34
二、本次交易的目的 ...... 37
三、本次交易的具体方案 ...... 39
四、本次交易的性质 ...... 52
五、本次交易对上市公司的影响简要介绍...... 53
六、本次交易决策过程和批准情况 ...... 56
七、本次交易重组方作出的重要承诺 ...... 60
释 义
本草案摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：
普通词汇
报告书、本报告书 指 《罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金报告书（草案）》
本草案摘要 指 《罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要》
上市公司、本公司、 指 罗博特科智能科技股份有限公司
公司、罗博特科
罗博有限 指 苏州罗博特科自动化设备有限公司
元颉昇 指 苏州元颉昇企业管理咨询有限公司
科骏投资 指 宁波科骏企业管理咨询中心（有限合伙）（原名：上海科骏
投资管理中心（有限合伙））
斐控晶微 指 苏州斐控晶微技术有限公司
斐控泰克、境内标的 指 苏州斐控泰克技术有限公司
公司、标的公司
境内交易标的、境内 指 斐控泰克 81.18%股权
标的资产
FSG 指 ficonTEC Service GmbH
FAG 指 ficonTEC Automation GmbH
ficonTEC、FSG
GROUP、目标公司、 指 FSG 和 FAG
最终目标公司
境外交易标的、境外 指 FSG 和 FAG 各 6.97%股权
标的资产
标的资产 指 境内标的资产和境外标的资产的合称
建广广智 指 建广广智（成都）股权投资中心（有限合伙）
苏园产投 指 苏州工业园区产业投资基金（有限合伙）
永鑫融合 指 苏州永鑫融合投资合伙企业（有限合伙）
超越摩尔 指 上海超越摩尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）
尚融宝盈 指 尚融宝盈（宁波）投资中心（有限合伙）
常州朴铧 指 常州朴铧投资合伙企业（有限合伙）
能达新兴 指 南通能达新兴产业母基金合伙企业（有限合伙）
境内交易对方 指 建广广智、苏园产投、永鑫融合、超越摩尔、尚融宝盈、常

普通词汇
州朴铧、能达新兴
境外交易对方、ELAS 指 ELAS Technologies Investment GmbH
交易对方 指 境内交易对方和境外交易对方的合称
交易各方 指 上市公司、境内交易对方和境外交易对方
建广资产 指 北京建广资产管理有限公司
园丰资本 指 苏州园丰资本管理有限公司
永鑫方舟 指 苏州永鑫方舟股权投资管理合伙企业（普通合伙）
超摩管理 指 上海超越摩尔私募基金管理有限公司
尚融资本 指 尚融资本管理有限公司
能达管理 指 江苏能达私募基金管理有限公司
Luxembourg 指 Luxembourg Investment Company 312 S.àr.l.
Company
MicroXtechnik 指 MicroXtechnik Investment GmbH
境外 SPV 指 Luxembourg Company、MicroXtechnik
FSG 上海 指 飞空微组贸易（上海）有限公司
FSG Thailand 指 ficonTEC Service (Thailand) Co. Ltd.
FSG USA Inc 指 ficonTEC USA, Inc.
FSG Inc 指 ficonTEC, Inc.
FSG Ireland 指 ficonTEC Ireland Limited
FAG Eesti 指 ficonTEC Eesti OÜ
目标公司及其子公司 指 目标公司及 FSG 上海、FSG Thailand、FSG USA Inc、FSG Inc、
FSG Ireland 和 FAG Eesti 的合称
本次发行股份及支付 罗博特科向建广广智、苏园产投、永鑫融合、超越摩尔、尚
现金购买资产、本次 指 融宝盈、常州朴铧、能达新兴发行股份及支付现金购买其持
重组、本次交易 有的斐控泰克 81.18%股权、向 ELAS 支付现金购买其持有的
FSG 和 FAG 各 6.97%股权的行为
《购买资产协议》 指 罗博特科分别与建广广智、苏园产投、永鑫融合、超越摩尔、
尚融宝盈、常州朴铧、能达新兴签署的《购买资产协议》
《发行股份购买资产 指 罗博特科与 ELAS 签署的《发行股份购买资产协