罗博特科:东方证券股份有限公司关于罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告(上会稿)

东方证券股份有限公司
关于
罗博特科智能科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
独立财务顾问报告
（上会稿）
独立财务顾问
（上海市黄浦区中山南路 119 号东方证券大厦）
二〇二四年十二月

声明及承诺
东方证券股份有限公司（以下简称―东方证券‖或―本独立财务顾问‖）接受罗博特科智能科技股份有限公司（以下简称―罗博特科‖或―上市公司‖）的委托，担任发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称―本次交易‖或―本次重组‖）的独立财务顾问，并就本次交易出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规和交易各方提供的董事会决议、相关协议、审计报告、资产评估报告以及本独立财务顾问在工作中形成的有关记录等文件，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具。本报告旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，供广大投资者及有关方面参考。
一、本独立财务顾问作如下声明
1、本独立财务顾问与上市公司本次交易所涉及的交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，提供方对资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问报告是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的。
4、本独立财务顾问报告不构成对罗博特科的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列示的信息和对本独立财务顾问报告做出任何解释或者说明。

6、本独立财务顾问提请罗博特科全体股东和公众投资者认真阅读罗博特科就本次交易披露的相关决议、公告和文件全文。
二、本独立财务顾问作如下承诺
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具核查意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

目 录

声明及承诺 ...... 1
一、本独立财务顾问作如下声明 ...... 1
二、本独立财务顾问作如下承诺 ...... 2
释 义 ...... 6
重大事项提示 ......11
一、交易方案概述 ......11
二、募集配套资金情况 ...... 14
三、本次交易的性质 ...... 15
四、本次交易对上市公司的影响简要介绍...... 16
五、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序...... 20
六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见...... 21七、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员股份减持
计划 ...... 21
八、本次交易中保护投资者合法权益的措施...... 24
重大风险提示 ...... 29
一、交易相关风险 ...... 29
二、标的公司相关风险 ...... 33
第一节 本次交易概况 ...... 36
一、本次交易的背景 ...... 36
二、本次交易的目的 ...... 39
三、本次交易的具体方案 ...... 41
四、本次交易的性质 ...... 54
五、本次交易对上市公司的影响简要介绍...... 55
六、本次交易决策过程和批准情况 ...... 58
七、本次交易重组方作出的重要承诺 ...... 62
第二节 上市公司基本情况...... 86
一、基本情况简介 ...... 86
二、公司历史沿革 ...... 87
三、最近三十六个月控制权变动情况 ...... 93
四、最近三年重大资产重组情况 ...... 93
五、控股股东及实际控制人情况 ...... 93
六、主营业务发展情况 ...... 95
七、上市公司最近三年主要财务数据和指标...... 96八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不涉及因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明...... 97
九、上市公司及其控股股东及实际控制人最近十二个月内不存在受交易所公开谴责或其他重
大失信行为情况的说明 ...... 97十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明...... 97
第三节 交易对方基本情况...... 98
一、本次发行股份及支付现金购买资产交易对方...... 98
二、发行股份募集配套资金认购对象概况...... 165
三、其他事项说明 ...... 165
第四节 标的公司和目标公司基本情况 ...... 175
一、标的公司及目标公司基本情况 ...... 175
二、标的公司及目标公司股权结构及产权控制关系...... 184
三、标的公司及目标公司下属公司基本情况...... 186四、标的公司及目标公司主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
...... 190
五、前次交易主要情况 ...... 200
六、主营业务发展情况 ...... 208
七、最近两年及一期主要财务数据与财务指标...... 256
八、主要会计政策及相关会计处理 ...... 261
九、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估的情况...... 265
第五节 发行股份情况 ...... 289
一、发行股份购买资产情况 ...... 289
二、发行股份募集配套资金情况 ...... 294
第六节 标的资产评估情况...... 308
一、评估的基本情况 ...... 308
二、对评估结论有重要影响的评估假设 ......311
三、斐控泰克及境外 SPV 评估情况 ...... 313
四、ficonTEC 评估情况...... 318五、引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等资料的说
明 ...... 361六、对存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项的说明并分析其对评估
或估值结论的影响 ...... 361七、评估或估值基准日至本报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响 362
八、重要下属企业的评估情况 ...... 362
九、上市公司董事会对本次交易标的评估或估值合理性以及定价公允性的分析...... 362十、上市公司独立董事对评估机构或估值机构的独立性、评估或估值假设前提的合理性和交
易定价公允性发表的独立意见 ...... 377
第七节 本次交易主要合同...... 379
一、上市公司与境内交易对方签署的合同...... 379
二、上市公司与境外交易对方签署的合同...... 387
第八节 同业竞争和关联交易 ...... 396
一、同业竞争 ...... 396
二、关联交易 ...... 396
第九节 独立财务顾问核查意见 ...... 416
一、基本假设 ...... 416
二、本次交易合规性分析 ...... 416
三、本次交易定价依据及公平合理性分析...... 429
四、本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制的核查意见...... 432五、对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定
价的公允性等事项的核查意见 ...... 434
六、本次交易对上市公司持续经营能力和财务状况的影响...... 435七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面
分析 ...... 438
八、关于本次交易合同约定的资产交付安排的有效性...... 439
九、本次交易是否构成关联交易的核查 ...... 439
十、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见...... 440十一、关于本次交易中独立财务顾问及上市公司聘请第三方中介机构情况的核查意见... 441
十二、本次交易的审核关注要点核查 ...... 442
第十节 独立财务顾问结论意见 ...... 484
第十一节 内核程序及内部审核意见 ...... 486
释 义
本独立财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：
普通词汇
报告书、本报告书 指 《罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金报告书（草案）》
《东方证券股份有限公司关于罗博特科智能科技股份有限
独立财务顾问报告 指 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立
财务顾问报告》
上市公司、本公司、 指 罗博特科智能科技股份有限公司
公司、罗博特科
罗博有限 指 苏州罗博特科自动化设备有限公司
元颉昇 指 苏州元颉昇企业管理咨询有限公司
科骏投资 指 宁波科骏企业管理咨询中心（有限合伙）（原名：上海科骏
投资管理中心（有限合伙））
斐控晶微 指 苏州斐控晶微技术有限公司
斐控泰克、境内标的 指 苏州斐控泰克技术有限公司
公司、标的公司
境内交易标的、境内 指 斐控泰克 81.18%股权
标的资产
FSG 指 ficonTEC Service GmbH
FAG 指 ficonTEC Automation GmbH
ficonTEC、FSG
GROUP、目标公司、 指 FSG 和 FAG
最终目标公司
境外交易标的、境外 指 FSG 和 FAG 各 6.97%股权
标的资产
标的资产 指 境内标的资产和境外标的资产的合称
建广广智 指 建广广智（成都）股权投资中心（有限合伙）
苏园产投 指 苏州工业园区产业投资基金（有限合伙）
永鑫融合 指 苏州永鑫融合投资合伙企业（有限合伙）