北大医药:金元证券股份有限公司关于北大医药股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

金元证券股份有限公司
关于
北大医药股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二零二四年十二月

财务顾问声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收 购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变 动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司 收购报告书》及相关法律、法规的规定，金元证券股份有限公司（以下简称“本 财务顾问”或“金元证券”）按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神，就本次信息披露义务人披露的《北大医药股份有限公司详式权益变动 报告书》进行核查，并出具核查意见。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《北大医药股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符 合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人 已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、 及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、 完整性和合法性负责。
3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查 意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方 及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投 资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《北 大医药股份有限公司详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙 制度。

7、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《北大医药股份有限公司详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
8、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《北大医药股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。

目录

财务顾问声明......1
释义......4
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查......5
二、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查......5
三、对本次权益变动目的及批准程序的核查......10
四、对权益变动方式的核查......12
五、 对信息披露义务人资金来源的核查......21
六、对信息披露义务人本次权益变动完成后的后续计划的核查......22
七、关于本次权益变动对上市公司影响分析的核查......24
八、信息披露义务人与上市公司重大交易的核查......27
九、对前六个月内买卖上市公司股份情况的核查......28
十、对是否存在其他重大事项的核查......29十一、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等
廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见......29
十二、本次权益变动的结论性意见......29
释义
在本核查意见中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
本财务顾问、财务顾问、金元证 金元证券股份有限公司
券 指
详式权益变动报告书、报告书 指 《北大医药股份有限公司详式权益变动报告书》
《金元证券股份有限公司关于北大医药股份有
本核查意见 指 限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意
见》
信息披露义务人、收购人、新优 指 新优势国际商业管理（杭州）合伙企业（有限合
势国际、受让方 伙）
上市公司、北大医药 指 北大医药股份有限公司，股票代码：000788，股
票简称：北大医药
鑫通焱和 指 鑫通焱和科技（海南）有限公司
中贝九洲 指 浙江中贝九洲集团有限公司
方正商业管理 指 方正商业管理有限责任公司
合成集团、西南合成、目标公司 指 西南合成医药集团有限公司
新方正控股 指 新方正控股发展有限责任公司
方正数码 指 北京方正数码有限公司
《股权转让协议》 指 《西南合成医药集团有限公司股权转让协议》
《债权转让协议》 指 《西南合成医药集团有限公司债权转让协议》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《内容与格式准则第15号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第15号——权益变动报告书》
《内容与格式准则第16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第16号—上市公司收购报告书》
公司章程 指 北大医药股份有限公司章程
最近三年 指 2021年度、2022年度、2023年度
元、万元、元/股 指 人民币元、万元、人民币元/股
注：除特别说明外，本核查意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人已按照《证券法》《收购管理办法》《内容与格式准则第15号》《内容与格式准则第16号》等相关法律、法规和规范性文件的要求编写了详式权益变动报告书，主要内容包括：释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的及批准程序、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、信息披露义务人与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项及备查文件等内容进行了披露。
信息披露义务人已经承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在详式权益变动报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《内容与格式准则第15号》《内容与格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人基本情况如下：
公司名称 新优势国际商业管理（杭州）合伙企业（有限合伙）
注册地址 浙江省杭州市滨江区浦沿街道滨康路680号1幢206室
执行事务合伙人 鑫通焱和科技（海南）有限公司
有限合伙人 浙江中贝九洲集团有限公司
注册资本 100,000.00万元
统一社会信用代码 91330108MADULYWW0M
公司类型 有限合伙企业
成立时间 2024-08-02
经营期限 长期

一般项目：企业管理；企业管理咨询；财务咨询；信息咨询
经营范围 服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
通讯地址 浙江省杭州市滨江区浦沿街道滨康路680号1幢206室
联系方式 浙江省杭州市滨江区浦沿街道滨康路680号1幢206室
经核查，并根据信息披露义务人出具的声明及承诺函，本财务顾问认为：信息披露义务人不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态的情形；最近三年没有重大违法行为，也没有涉嫌重大违法行为；最近三年未发生证券市场失信行为；不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的“不得收购上市公司”的情形，也不存在其他不得收购上市公司的情形。
（二）对信息披露义务人股权及控制关系的核查
1、信息披露义务人股权控制关系
经核查，截至本核查意见出具日，新优势国际的股权控制关系如下图所示：
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例
1 鑫通焱和 普通合伙人、执行事务合伙人 20,000.00 20.00%
2 中贝九洲 有限合伙人 80,000.00 80.00%
合计 100,000.00 100.00%
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的实缴资本为3,500万元。

2、信息披露义务人的控股股东及实际控制人
经核查，截至本核查意见出具日，鑫通焱和作为信息披露义务人的执行事务合伙人，负责合伙企业日常经营管理与决策，对外代表合伙企业，对信息披露义务人具有控制权。鑫通焱和基本情况如下：
公司名称 鑫通焱和科技（海南）有限公司
注册地址 海南省海口市江东新区兴洋大道181号开维生态城一期S6商
业海南智汇创业园1层104-2房70号
法定代表人 徐晰人
注册资本 3,500.00万元人民币
统一社会信用代码 91460108MAA9A9DW73
公司类型 有限责任公司
成立时间 2022-10-10