山外山:西部证券股份有限公司关于重庆山外山血液净化技术股份有限公司开展外汇套期保值业务的核查意见

西部证券股份有限公司
关于重庆山外山血液净化技术股份有限公司
开展外汇套期保值业务的核查意见
西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”、“保荐人”）作为重庆山外山血液净化技术股份有限公司（以下简称“山外山”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024 年 4 月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年12 月修订）》等法律法规和规范性文件的要求，对山外山开展外汇套期保值业务的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、交易情况概述
（一）交易目的
随着公司及子公司在国际市场的业务版图不断扩展，外汇资金的收支规模日渐增大，公司及子公司的出口交易与海外采购，主要采用美元及其他外币进行结算，当汇率出现较大波动时，汇兑损益将对公司及子公司的经营业绩造成较大影响。为减少外汇汇率波动带来的风险，公司及子公司拟开展外汇套期保值业务，降低汇率波动对公司及子公司经营业绩的影响。
公司及子公司开展的外汇套期保值业务都是与日常经营紧密联系，以真实的进出口业务为依据，以规避和防范汇率风险为目的。公司及子公司开展的外汇套期保值业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的外汇交易，不影响公司及子公司的主营业务发展。
（二）交易金额
公司及子公司拟开展的外汇套期保值业务额度不超过2,000万美元或其他等值外币，额度使用期限为自公司董事会审议通过之日起 12 个月内。在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用，但期限内任一时点的业务规模不超过 2,000 万美元或其他等值外币。
计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）则不超过 400 万美元或其他等值外币。预计任一交易日持有的最高合约价值不超过 2,000 万美元或其他等值外币。
（三）资金来源
公司及子公司开展外汇套期保值业务投入的资金来源为自有资金，不涉及使用募集资金。
（四）交易方式
为满足资金管理需求及日常运营的需要，公司及子公司此次拟计划在与经监管机构批准、具备金融衍生品交易业务资质的境内商业银行及其他金融机构进行外汇套期保值业务, 公司及子公司将根据合同需要灵活选择远期结售汇业务、外汇掉期业务、外汇期权等业务等单一业务或组合业务。涉及的币种为公司生产经营所使用的主要结算货币，包括但不限于美元等。
（五）交易期限及授权事项
公司及子公司拟进行的外汇套期保值业务的交易期限为董事会审议通过之日起 12 个月，期间交易额度可滚动使用。在此期间，董事会授权董事长行使相关决策权并签署必要的法律文件。同时，授权公司财务部门在规定的期限及额度内负责具体的交易事宜。
二、审议程序
公司于 2024 年 12 月 25 日召开了公司第三届董事会第十六次会议、第三届
监事会第十二次会议，审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，该事项无需提交公司股东大会审议。
三、交易风险分析及风控措施
（一）交易风险分析
公司及子公司开展外汇套期保值业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不得进行投机性和单纯的套利交易，但外汇套期保值交易操作仍存在一定风险：
1、汇率波动风险
在汇率行情变动较大的情况下，银行外汇衍生品报价可能低于公司及子公司对客户报价汇率，使公司无法按照对客户报价汇率进行锁定，造成汇兑损失。
2、公司及子公司内部控制风险
外汇套期保值交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制制度不完善而造成风险。
3、公司及子公司客户违约风险
客户应收款项发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成外汇套期保值延期交割导致公司损失。
4、公司及子公司回款预测风险
公司及子公司根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，客户可能会调整自身订单和预测，造成公司及子公司回款预测不准，导致外汇套期保值延期交割风险。
5、流动性风险
因市场流动性不足而无法完成交易的风险。
6、履约风险
开展外汇套期保值业务存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。
7、法律风险
因相关法律法规发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司及子公司带来损失。
（二）公司及子公司采取的风险控制措施
1、公司制定了《外汇套期保值交易业务管理制度》，对外汇套期保值交易业务的额度、品种范围、审批权限、内部审核流程、交易管理及内部操作流程，责任部门及责任人、信息保密及隔离措施、风险控制及信息披露等作出明确规定。
公司将严格按照《外汇套期保值业务管理制度》的规定对各个环节进行控制，同时加强相关人员的专业知识培训，提高外汇套期保值从业人员的专业素养。
2、外汇套期保值业务以获取无风险收益、提高股东回报为原则，最大程度规避汇率波动带来的风险，并结合市场情况，适时调整策略。
3、公司及子公司仅与经监管机构批准、具备金融衍生品交易业务资质的境内商业银行及其他金融机构开展外汇套期保值业务，规避可能产生的法律风险。
4、公司内审部定期及不定期对外汇套期保值业务进行检查，监督外汇套期保值业务人员执行风险管理政策和风险管理工作程序，及时防范业务中的操作风险。
5、在业务操作过程中，严格遵守国家有关法律法规的规定，防范法律风险，定期对外汇套期保值业务的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实性等方面进行监督检查。
6、公司监事会、独立董事、董事会审计委员会有权进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计，费用由公司承担。
四、交易对公司及子公司的影响及相关会计处理
公司及子公司开展外汇套期保值业务是以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，通过外汇套期保值业务提高积极应对外汇波动风险的能力，规避和防范汇率波动对公司及子公司的经营业绩及利润造成不良影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用。
公司及子公司将按照财政部《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第 24 号—套期会计》及《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》等相关规定及其指南，对拟开展的外汇套期保值业务进行相应的会计核算、列报及披露。
五、专项意见说明
监事会认为：公司及子公司开展外汇套期保值主要是为了防范汇率波动带来的不利影响，符合公司及子公司业务发展需求。公司制定了《外汇套期保值业务
管理制度》，建立了健全有效的审批程序和风险控制体系，并严格按照制度要求执行。公司及子公司开展外汇套期保值业务的相关决策程序符合法律法规的相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
综上，监事会同意公司及子公司根据实际经营情况，开展外汇套期保值业务。
六、中介机构意见
经核查，保荐人认为：山外山本次拟开展外汇套期保值业务事项已经公司董事会、监事会审议通过，符合相关法律法规的规定并履行了必要的法律程序。山外山开展外汇套期保值业务符合公司实际经营的需要，有助于在一定程度上规避和防范外汇市场风险，公司已制订相关管理制度，具有相应的风险控制措施。
保荐人提请山外山注意：在进行外汇套期保值业务的过程中，要加强业务人员的培训和风险责任教育，落实风险控制具体措施及责任追究机制，杜绝以盈利为目标的投机行为，不得使用募集资金直接或间接进行衍生品交易。
保荐人提请投资者关注：虽然山外山对外汇套期保值业务采取了相应的风险控制措施，但开展外汇套期保值业务固有的汇率波动风险、内部控制的局限性、流动性风险以及交易违约风险，都可能对公司的经营业绩产生影响。
综上所述，西部证券对山外山本次开展外汇套期保值业务事项无异议。
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