国晟科技:章程(2024年12月修订)

国晟世安科技股份有限公司
公司章程
（2024 年 12 月修订）

目录

第一章 总则......3
第二章 公司经营宗旨和经营范围 ...... 4
第三章 股份......5
第一节 股份发行 ...... 5
第二节 股份增减和回购 ...... 6
第三节 股份转让 ...... 7
第四章 股东和股东大会 ...... 8
第一节 股东 ...... 8
第二节 股东大会的一般规定......11
第三节 股东大会的召集 ...... 14
第四节 股东大会的提案与通知...... 16
第五节 股东大会的召开 ...... 18
第六节 股东大会的表决和决议...... 21
第五章 董事会......26
第一节 董事 ...... 26
第二节 独立董事 ...... 29
第三节 董事会 ...... 30
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 35
第一节 总经理 ...... 35
第二节 董事会秘书 ...... 37
第七章 监事会......38
第一节 监事 ...... 38
第二节 监事会 ...... 39
第三节 监事会决议 ...... 41
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 41
第一节 财务会计制度 ...... 41
第二节 内部审计 ...... 46
第三节 会计师事务所的聘任...... 46
第九章 通知和公告 ...... 47
第一节 通知 ...... 47
第二节 公告 ...... 48
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 48
第一节 合并、分立、增资和减资...... 48
第二节 解散和清算 ...... 50
第十一章 修改章程 ...... 52
第十二章 附则......52
第一章 总则
第一条 为维护国晟世安科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司以发起设立方式由北京乾景园林工程有限公司整体变更设立；公司
统一社会信用代码：9111000074473877XT
第三条 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党的组织，建立党
的工作机构，配备党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司
管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
党委在公司发挥政治核心作用。
第四条 公司于 2015 年 6 月 24 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,000 万股，并于 2015
年 12 月 31 日在上海证券交易所上市。
第五条 公司注册名称为：
中文名称：国晟世安科技股份有限公司
英文名称：Grand Sunergy Tech Co.,Ltd.
第六条 公司住所：北京市海淀区门头馨园路 1 号
邮政编码：100093
第七条 公司注册资本为人民币 656,642,120 元。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 董事长为公司的法定代表人。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。公
司章程对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具
有约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人。
第二章 公司经营宗旨和经营范围
第十三条 公司宗旨：坚持以客户为中心、以人才为本、以创新为引领，专注
并引领光伏新能源领域的研发、制造、开发、施工等，主动承担“让
地球更环保、让生活更美好”的使命，坚守“诚信担当系天下 利
他共享赢未来”的核心价值观，通过“拼命研发、狠抓质量、疯狂
开源、极致降本、塑造品牌”的举措，成为新能源行业的领跑者，
实现客户需求的最优化、股东财富的最大化，打造可持续发展、让
员工幸福、促进人类社会进步的企业。
第十四条 经营范围： 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供
电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；人防工
程设计；建设工程设计；建设工程施工；电气安装服务；特种设备
安装改造修理；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）
一般项目：新能源原动设备销售；太阳能发电技术服务；发电技术
服务；储能技术服务；太阳能热发电产品销售；新兴能源技术研发；
电力行业高效节能技术研发；城市绿化管理；园林绿化工程施工；
城市公园管理；规划设计管理；树木种植经营；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；发电机及发电机
组销售；光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件销售；光伏设备及
元器件制造；电池制造；电池销售；电子元器件与机电组件设备制
售；电池零配件生产；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电
子专用材料研发；电力电子元器件销售；先进电力电子装置销售；
电力电子元器件制造；电力设施器材制造；光通信设备制造；光通
信设备销售；人工智能应用软件开发；技术进出口；进出口代理；
货物进出口；太阳能热发电装备销售；雨棚销售；电线、电缆经营；
住宅水电安装维护服务；新材料技术研发；机械电气设备销售；电
工仪器仪表销售；电工仪器仪表制造；太阳能热利用产品销售；非
电力家用器具销售；非电力家用器具制造；风力发电技术服务；市
政设施管理；建筑工程机械与设备租赁；招投标代理服务；电气设
备修理；工程管理服务；合同能源管理；半导体器件专用设备销售；
风电场相关装备销售；物业管理；停车场服务；家政服务；专业保
洁、清洗、消毒服务；建筑装饰材料销售；机械设备销售；对外承
包工程；森林经营和管护。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
公司根据国内和国际市场趋势、业务发展需要和公司自身发展能力，
经股东大会决议并经有关政府机关批准，可适时调整投资方针、经
营范围和方式。公司根据业务发展需要，可设立全资子公司、控股
子公司、参股公司、分公司、代表处等。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单
位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存
管。
第十九条 公司发起人以及设立时发起人认购的股份数、出资方式、出资时间
情况如下：
发起人 出资额 出资形式 出资时间 持股比例
（万元） （%）
回全福 639.9084 净资产 2011.7.4 31.9954
杨静 1112.3854 净资产 2011.7.4 55.6192
黄云 91.7431 净资产 2011.7.4 4.5872
车啟平 45.8715 净资产 2011.7.4 2.2936
还兰女 45.8715 净资产 2011.7.4 2.2936
吴志勇 45.8715 净资产 2011.7.4 2.2936
刘涛 9.1743 净资产 2011.7.4 0.4587
刘志学 9.1743 净资产 2011.7.4 0.4587
合计 2000 -- -- 100.00
第二十条 公司股份总数为 656,642,120 股，均为普通股。公司根据需要，经国
务院授权的审批部门批准可以根据有关法律和行政法规的规定设置
其他种类的股份。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何
资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资