中国核电:北京市中伦律师事务所关于中国核电2024年度向特定对象发行A股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于中国核能电力股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
二〇二四年十二月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
北京市中伦律师事务所
关于中国核能电力股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
致：中国核能电力股份有限公司
根据中国核能电力股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“中国核电”）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的专项法律服务合同，本所接受发行人的委托，担任发行人 2024 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问，已出具《北京市中伦律师事务所关于中国核能电力股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于中国核能电力股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及《北京市中伦律师事务所关于中国核能电力股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
本所律师现就发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明：

（一） 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
（二） 本所及经办律师根据《公司法》《证券法》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（三） 本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、法规及规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规及规范性文件的理解而出具。
（四） 本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项以及中国境外法律问题发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策以及中国境外法律问题等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
（五） 本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
（六） 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本法律意见书的依据。

（七） 本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
（八） 本所律师同意发行人在其为申请本次发行所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书中的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（九） 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（十） 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
（十一） 本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中相同用语的含义一致。
根据《证券法》的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：

一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行已获得的内部批准和授权
2024 年 7 月 11 日，发行人召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于公司符合向特定发行对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2024 年
度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行
A 股股票预案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证
分析报告的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用
可行性分析报告的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即
期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于<中国核 能电力股份有限公司未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划>的议案》《关 于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发 行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办
理 2024 年度向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》《关于公司签署<附条
件生效的股份认购协议>的议案》《关于公司签署<附条件生效的战略合作协议> 的议案》等与本次发行相关的议案，并提请股东大会批准。
2024 年 8 月 5 日，发行人召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了上
述与发行人本次发行相关的议案。
（二）本次发行监管部门审核及注册程序
2024 年 8 月 1 日，国务院国资委核发了《关于中国核能电力股份有限公司
非公开发行股份有关事项的批复》（国资产权[2024]284 号），原则同意发行人 本次发行的总体方案。
2024 年 11 月 27 日，上交所下发了《关于中国核能电力股份有限公司向特
定对象发行股票的交易所审核意见》，认为发行人符合发行条件、上市条件和信 息披露要求。
2024 年 12 月 12 日，中国证监会印发《关于同意中国核能电力股份有限公
司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2024]1807 号），同意发行人向
特定对象发行股票的注册申请，批复日期为 2024 年 12 月 11 日，有效期为 12
个月。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已获得必要的内部批准和授权， 并已获得国务院国资委的批准、通过上交所的审核并取得中国证监会同意注册的 批复。
二、本次发行的发行过程及认购对象的合规性
中信证券担任本次发行的保荐机构，发行人和中信证券已就本次发行制定《中国核能电力股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。根据 发行人提供的资料并经本所律师核查，本次发行的发行过程和认购对象如下：
（一）认购对象
根据发行人第四届董事会第二十二次会议、2024 年第二次临时股东大会决
议，本次发行的认购对象为中核集团、社保基金会。
针对本次发行，中核集团就资金来源承诺如下：
“本公司参与本次发行的认购资金全部来源于其自有资金或自筹资金，资金 来源合法合规；不存在以“名股实债”形式入股的情形，亦不存在以理财资金或 其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在 对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托 代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接或者间 接来源于上市公司的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得 资金的情形；不存在上市公司直接或间接向本公司提供财务资助、补偿、承诺或 者变相承诺保底收益或其他协议安排的情形。”
针对本次发行，社保基金会就资金来源承诺如下：
“本单位参与本次发行的认购资金全部来源于其自有资金或自筹资金，资金 来源合法合规；不存在以“名股实债”形式入股的情形，亦不存在以理财资金或 其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在 对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托 代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接或者间
接来源于中国核电及其关联方的情形，不存在与中国核电进行资产置换或其他交易取得资金的情形；不存在中国核电、中国核电的控股股东、实际控制人或者该等主体的利益相关方直接或间接向本单位提供财务资助、补偿、承诺或者变相承诺保底收益或其他协议安排的情形。”
经核查，中核集团、社保基金会作为发行对象，以其自有或自筹资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》所规定的范围，无需办理私募投资基金备案及私募基金管理人登记手续。
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为中核集团及社保基金会。本次发行完成前，中核集团是公司的控股股东，社保基金会与公司不存在关联关系。本次发行完成后，社保基金会持有公司的股份超过 5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件、《公司章程》等规定，社保基金会将成为公司的关联方。综上所述，本次发行构成与公司的关联交易。
公司严格按照相关规定履行关联交易审批程序，公司董事会在审议本次发行的相关事项时，关联董事均已回避表决，独立董事已针对此事项召开独立董事专门会议审核通过，在股东大会审议本次发行相关议案时，关联股东均已回避表决，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定。
发行人不存在向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
综上所述，本所律师认为，本次发行的认购对象符合相关法律、法规及规范性文件和发行人董事会决议、股东大会决议的规定。
（二）本次发行的相关协议
2024 年 7 月 11 日，发行人与中核集团、社保基金会分别签署了《中国核能
电力股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），对本次发行的发行价格、定价原则、认购金额、认购方式、认购数量、股份锁定、生效条件等进行了约定。

2024 年 7 月 11 日，发行人与社保基金会签署了《中国核能电力股份有限公
司与全国社会保障基金理事会之附条件