北大医药:北大医药股份有限公司简式权益变动报告书

北大医药股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：北大医药股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：北大医药
股票代码：000788
信息披露义务人名称：方正商业管理有限责任公司
住所：珠海市横琴新区华金街 58 号横琴国际金融中心大厦 3013
通讯地址：珠海市横琴新区华金街 58 号横琴国际金融中心大厦 3013
股份权益变动性质：股份减少（间接方式转让）
签署日期：2024 年 12 月 25 日

信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在北大医药股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在北大医药股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

信息披露义务人声明...... 1
第一节 释义...... 3
第二节 信息披露义务人介绍...... 4
第三节 持股目的...... 6
第四节 权益变动方式...... 7
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况...... 16
第六节 其他重大事项...... 17
第七节 备查文件...... 18
第八节 信息披露义务人的声明...... 19
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
权益变动报告书/本报告书 指 《北大医药股份有限公司简式权益变动报告书》
信息披露义务人/方正商管 指 方正商业管理有限责任公司
新方正控股 指 新方正控股发展有限责任公司
方正数码 指 北京方正数码有限公司
上市公司/北大医药 指 北大医药股份有限公司
合成集团/目标公司 指 西南合成医药集团有限公司
北大医疗管理 指 北大医疗管理有限责任公司
新优势国际、受让方 指 新优势国际商业管理（杭州）合伙企业（有限合伙）
本次权益变动 指 方正商管转让其持有的北大医药控股股东合成集
团 100%的股权的经济行为
目标股权 指 方正商管持有的合成集团 100%的股权
目标债权 指 新方正控股和方正数码对目标公司及其下属企业
享有的债权
就目标股权的转让，新方正控股、方正商管与新优
《股权转让协议》 指 势国际签订的《西南合成医药集团有限公司股权转
让协议》
就目标债权的转让，新方正控股、方正数码与新优
《债权转让协议》 指 势国际签订的《西南合成医药集团有限公司债权转
让协议》
元、万元 指 人民币元、万元
注：本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
截至本报告签署之日，信息披露义务人的基本信息如下：
名称 方正商业管理有限责任公司
注册地址 珠海市横琴新区华金街 58 号横琴国际金融中心大厦 3013
法定代表人 聂志强
注册资本 10,000 万元
统一社会信用代码 91440400MA7FCA401P
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围 一般项目：商业综合体管理服务；非居住房地产租赁；以自有资金从事
投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
经营期限 2022 年 1 月 7 日 至 无固定期限
股东名称 新方正控股发展有限责任公司（持股 100%）
通讯地址 珠海市横琴新区华金街 58 号横琴国际金融中心大厦 3013
二、信息披露义务人的股权结构图
三、信息披露义务人的董事及主要负责人情况
截至本报告书签署之日，方正商管的董事及主要负责人基本情况如下：
姓名 性别 国籍 职务 长期居住地 是否取得其他国家
或地区的居留权
聂志强 男 中国 董事长、总经理 中国 否
张科 男 中国 董事 中国 否
汪程宇 男 中国香港 董事 中国 是
郑亦惟 男 中国 监事 中国 否
杨华荣 男 中国 监事 中国 否
四、信息披露义务人境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人除持有北大医药股份以外，在境内、境外其他上市公司中不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

第三节 持股目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人基于自身业务需求，转让合成集团 100%的股权，间接转让上市公司股份。
二、信息披露义务人未来增持计划
截至本报告签署之日，除本次权益变动外，信息披露义务人在未来 12 个月内没有计划增加其在上市公司中拥有权益的股份。若后续发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照法律规定履行信息披露及其他相关义务。

第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况
本次权益变动前，方正商管通过合成集团间接持有北大医药 132,455,475 股股份，占北大医药总股本（595,987,425 股）的 22.22%。方正商管和北大医疗管理同受新方正控股控制，北大医疗管理持有北大医药 70,328,949 股股份，占北大医药总股本的 11.80%。方正商管和北大医疗管理通过直接和间接方式合计持有北大医药 202,784,424 股股份，占北大医药总股本的 34.02%。
本次权益变动完成后，方正商管不再间接持有北大医药的任何权益，北大医疗管理持有北大医药的股份不变。
二、本次权益变动方式
2024 年 12 月 23 日，新方正控股、方正商管与新优势国际签订《股权转让
协议》，约定方正商管将其持有的合成集团 100%的股权转让给新优势国际，进而间接转让北大医药 132,455,475 股股份，占北大医药总股本 22.22%（以下简称“本次股权转让”）。
同日，新方正控股、方正数码、新优势国际签订《债权转让协议》，约定新方正控股和方正数码将其对合成集团及其下属公司享有的债权转让给新优势国际（以下简称“本次债权转让”）。
三、《股权转让协议》的基本情况
（一）协议主体
《股权转让协议》由三方签署，包括新方正控股、方正商管和新优势国际，其中方正商管为转让方，新优势国际为受让方。
（二）协议签订时间
2024 年 12 月 23 日

（三）本次股权转让
方正商管将其持有的合成集团 100%的股权转让给新优势国际。以完成与目标股权转让相关的变更登记手续之日为目标股权交割日；自目标股权交割日起，受让方享有与目标股权有关的一切权利，并承担与之相关的一切义务和责任；转让方对目标股权不再享有任何权利，亦不再承担任何义务和责任。过渡期内（自
交易基准日 2024 年 5 月 31 日起至目标股权交割日为止的期间）与目标股权相关
的一切损益均归受让方所有；无论出于任何情形，受让方不得就目标公司及其下属企业的变动或损失（如有）向转让方提出价格调整、补偿或其他任何权利主张。
（四）与本次股权转让同时进行的债权转让
本次股权转让和本次债权转让互为条件且不可分割，共同构成本次交易，受让方不得要求单独进行本次股权转让或本次债权转让。如本次债权转让的全部或部分因任何原因无法完成交割或交割后因任何原因导致解除，则本次股权转让应同时予以解除并恢复原状，各方应按照协议的约定承担相应的违约责任（如有）。
（五）本次股权转让的对价
本次股权转让的对价为 1 元（本次债权转让的对价见下述“四、《债权转让协议》的基本情况”）。
（六）付款安排
受让方应于《股权转让协议》签署之次日起 5 个工作日内将全部股权转让价款支付至转让方指定的银行账户。
（七）本次股权转让的登记
各方应配合目标公司于本次交易全部价款（包括本次股权转让的全部价款和本次债权转让的全部价款，下同）支付完毕后的 30 个工作日内在登记机关完成与目标股权转让相关的变更登记手续。
（八）各方陈述与保证
方正商管及新方正控股进一步陈述并承诺如下：

1、本次股权转让完成前，北大医药的董事会由 6 名非独立董事及 3 名独立
董事构成。本次股权转让完成后，新方正控股应尽合理商业努力促使不少于 2 名（含本数）受让方通过目标公司提名的董事人选被提名为北大医药的董事候选人。
2、本次股权转让完成前，北大医药的监事会由 5 名监事构成，其中 2 名为
职工代表监事。本次股权转让完成后，新方正控股应尽合理商业努力促使不少于2 名（含本数）受让方通过目标公司提名的监事人选被提名为北大医药的监事候选人。
3、方正商管应于本次股权转让完成后 3 个工作日内向受让方移交目标公司的营业执照、公章、财务章、法定代表人印章、合同章（如有）、银行 U 盾等转让方当前保管的印签证照。
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