中色股份:北京市君合律师事务所关于中国有色金属建设股份有限公司回购注销2022年限制性股票计划部分限制性股票相关事项的法律意见书

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北京市君合律师事务所
关于中国有色金属建设股份有限公司回购注销
2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项的
法律意见书
致：中国有色金属建设股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并
依法执业的律师事务所。本所受中国有色金属建设股份有限公司（以下简称“公
司”、“上市公司”或“中色股份”）的委托，担任中色股份 2022 年限制性股
票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《国有
控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实
施股权激励制度有关问题的通知》《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权
激励工作有关事项的通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等
有关法律、法规、规范性文件及《中国有色金属建设股份有限公司章程》的规定，
就公司回购注销本激励计划部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关
事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师就本次回购注销涉及的相关事实情况进行了
尽职调查，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
为了确保法律意见书相关结论的真实性和准确性，本所律师已经对与出具本
法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于中色股份的如下保证：中色股
份已向本所提供了出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、
复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印件的，
其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事
行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
他相关方出具的有关证明、说明文件。
在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的且与本激励计划有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会计、审计、投资决策、业绩考核目标等专业事项发表意见。本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已公布且现行有效的中国法律。本法律意见书不对境外法律或适用境外法律的事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计等专业文件（包括但不限于审计报告等）之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供中色股份为本激励计划之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为中色股份申请本激励计划相关事项必备的法定文件，随其他申报材料一起上报深圳证券交易所并予以公告。本所律师同意中色股份部分或全部在申报材料中引用或按照中国证券监督管理部门的要求引用及披露本法律意见书的内容，但中色股份作上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。
基于上述，本所根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：
一、本次回购注销的批准与授权
根据公司提供的相关会议文件，公司就本次回购注销相关事项已经履行的程序如下：
2023 年 3 月 27 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，以特别决议审
议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
2024 年 12 月 25 日，公司董事会薪酬与考核委员会 2024 年第 3 次会议审议
通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司本次回购注销。
2024 年 12 月 25 日，公司召开第十届董事会第 1 次会议和第十届监事会第 1
次会议，审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，以及《中国有色金属建设股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的相关规定，公司股东大会授权董事会办理与实施本激励计划相关的全部事项，包括在出现本激励计划所列明的需要回购注销限制性股票的情形时，按照相关要求办理该部分限制性股票回购注销所必需的全部事宜。
基于上述，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定，本次回购注销尚需提交公司股东大会审议。
二、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因
根据《激励计划》的有关规定，激励对象因调动、免职等组织安排不在公司任职时，其当年已达到解除限售条件的限制性股票可以解除限售；尚未达到解除限售条件的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和；激励对象劳动合同不续期、离职、绩效考核不达标、不能胜任等个人原因与公司解除或者终止劳动关系，其所有尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格与回购时公司股票市价的孰低值。激励对象因个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。

根据公司提供的资料和说明，本激励计划首次授予的激励对象中，2 名激励对象因组织调动不在公司任职，7 名激励对象因个人原因离职，公司对前述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销；8 名激励对象第一个解除限售期个人层面绩效考核不符合全部解除限售要求，公司对前述人员当期不可解除限售的限制性股票予以回购注销。
（二）本次回购注销的限制性股票数量
根据公司第十届董事会第 1 次会议和第十届监事会第 1 次会议审议通过的
《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，本次回购注销限制性股票合计1,169,294股，占本激励计划授予限制性股票数量的4.98%，占公司总股本的 0.06%。
（三）本次回购注销的回购价格及资金来源
根据公司第十届董事会第 1 次会议和第十届监事会第 1 次会议审议通过的
《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，激励对象因调动、免职等组织安排不在公司任职的，公司按照 2.57 元/股加上银行同期定期存款利息之和进行回购注销，计息时间自收到激励对象出资款日起至董事会审议通过本次回购注销事项之日止，不足半年按半年计算，超过半年按一年计算。激励对象因个人原因离职、个人绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性股票，公司按照授予价格 2.57 元/股与市场价格孰低值进行回购注销。根据公司的说明，本次回购注销的资金总额为 3,005,085.58 元（未包含利息），公司将以自有资金支付。
根据《激励计划》的有关规定，激励对象因调动、免职等组织安排不在公司任职，尚未达到解除限售条件的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和；激励对象因个人原因离职，其所有尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格与回购时公司股票市价的孰低值；激励对象因个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。上述公司股票市场价格是指董事会审议回购事项前 1 交易日公司标的股票交易均价。根据公司《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，本激励计
划首次授予价格为 2.57 元/股。公司第十届董事会第 1 次会议前 1 交易日（2024
年 12 月 24 日）股票交易均价高于本激励计划首次授予价格。据此，本次回购注销的回购价格符合《激励计划》的规定。
（四）本次回购注销后公司股本结构的变动情况及对公司业绩的影响

根据公司第十届董事会第 1 次会议和第十届监事会第 1 次会议审议通过的
《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，本次回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少 1,169,294 股，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。根据公司的说明，本次回购注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
综上所述，公司本次回购注销方案包括回购注销的原因、回购注销的限制性股票数量、回购价格及资金来源、公司股本结构的变动情况及对公司业绩的影响，相关内容符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。
三、本次回购注销的信息披露及其他事项
根据公司的确认，公司将按照规定及时公告第十届董事会第 1 次会议决议和第十届监事会第 1 次会议决议等与本次回购注销事项相关的文件。随着本次回购注销的进行，公司尚需根据《管理办法》及《公司法》等有关法律法规和规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务并办理股份注销及减资手续。
四、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司本次回购注销已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定，本次回购注销尚需提交公司股东大会审议；
（二）公司本次回购注销方案包括回购注销的原因、回购注销的限制性股票数量、回购价格及资金来源、公司股本结构的变动情况及对公司业绩的影响，相关内容符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；
（三）随着本次回购注销的进行，公司尚需根据《管理办法》及《公司法》等有关法律法规和规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务并办理股份注销及减资手续。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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