建元信托:建元信托股份有限公司关联交易管理办法(2024年12月修订草案)

建元信托股份有限公司
关联交易管理办法
（本制度已于 2024 年 12 月 26 日经公司第九届董事会第二十二次会
议审议通过，尚需提交股东会审议）
第一章 总则
第一条 为规范建元信托股份有限公司（以下简称“公
司”）关联交易行为，防范关联交易风险，维护公司、股东的合法权益，促进公司业务稳健发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国信托法》《中华人民共和国证券法》，国家金融监督管理总局（以下简称“金融监管总局”）《信托公司管理办法》《信托公司集合资金信托计划管理办法》《银行保险机构关联交易管理办法》（以下简称“《关联交易管理办法》”）《信托公司治理指引》《信托公司股权管理暂行办法》，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司信息披露管理办法》，上海证券交易所（以下简称“上交所”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《建元信托股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条 公司的关联交易应当遵循以下一般原则：
（一）依法合规原则。遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和监管部门的要求，以及国家统一的会计制度，遵循诚实信用、公开公允的基本要求，健全公司治理架构，完善内部控制和风险管理。
（二）公正透明原则。遵循穿透识别、结构清晰的基本要求，避免多层嵌套等复杂安排，不得通过关联交易进行利益输送或监管套利；不得利用关联交易调节财务指标；应当采取有效措施，防止关联方利用其特殊地位，通过关联交易侵害公司、委托人利益。
（三）独立经营原则。遵循维护公司经营独立性的基本要求，提高市场竞争力，保证关联交易的必要性和合理性，避免多层嵌套等复杂安排，重点防范向主要股东及其关联方进行利益输送的风险。
（四）一般商业原则。遵循商业原则的基本要求，在关联交易中给予关联方的交易条件不得优于与非关联方发生的同类交易。
（五）公开披露原则。遵循关联交易信息报告和披露的基本要求，真实、准确、完整、及时地报告、披露关联交易信息，不得存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第二章 关联交易管理架构和职责
第三条 公司建立董事会、董事会关联交易委员会、独
立董事专门会议和高级管理层分级管理，监事会依法监督的关联交易管理架构。
公司董事会对关联交易管理承担最终责任，关联交易委员会、涉及业务部门、风险审批及合规审查的部门负责人对关联交易的合规性承担相应责任。
第四条 公司董事会在股东会授权范围内修订本办法；
每年向股东会就关联交易整体情况做出专项报告；根据监管规定和本办法规定审批关联交易（依法应由股东会批准的，还须提交股东会审议）；督促高级管理层提升关联交易数据治理有效性。
第五条 公司董事会关联交易委员会负责对提交董事
会或股东会审议的关联交易的合规性、必要性和公允性进行审查。
董事会关联交易委员会主要职责权限：在董事会授权范围内，对应由董事会或股东会审议的关联交易进行审查，接受关联交易及关联方名单的备案，重点关注关联交易的合规性、公允性和必要性；要求公司有关部门提供审查有关关联交易所必需的相关资料和信息；根据适用法律法规、监管规定及上市规则的要求对公司关联交易发表意见。
第六条 对于需要公司董事会审议的关联交易，在关联
交易委员会审查通过并形成书面意见后，还须提交独立董事专门会议审议。经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
第七条 公司监事会负责对关联交易的审议、表决、披
露、数据治理等情况进行监督并在年度监事会工作报告中发表意见。
第八条 公司高级管理层负责建立健全关联交易日常
管理、数据统计、风险监控等体系和机制，在董事会授权、《公司章程》和本办法规定范围内审批关联交易事项，每年向董事会报告关联交易整体情况。
第九条 公司设立跨部门的关联交易管理办公室，成员
应当包括合规、业务、风控、财务等相关部门人员，负责关联方识别维护、关联交易管理等日常事务。具体成员部门及工作规则由公司另行明确。
关联交易管理办公室主要职责为：
（一）关注新法新规动态，协助公司高级管理层建立与完善关联交易制度管理体系及相关机制；
（二）负责关联交易管理的日常事务，就关联交易管理的重大或复杂事项进行研究，并向高级管理层报告相关情况；
（三）协调关联交易事项所涉部门的工作，并根据监管规定，指导公司各部门关联交易的开展。
第十条 风险合规部是公司关联交易的牵头管理部门，
主要职责如下：
合理性、合法合规性进行审查，出具审查意见；
（二）指导并协助相关部门向国家金融监督管理总局及其派出机构报告/报送本部门审查职责范围内的关联交易信息；负责与国家金融监督管理总局及其派出机构的沟通与协调工作，传达监管精神与要求；
（三）组织或协助人力资源部组织开展公司关联交易培训工作；
（四）其他应当由风险合规部履行的职责。
第十一条 董监事会办公室主要职责如下：
（一）具体负责本办法的起草和修订工作；
（二）根据监管规则收集、更新、报送关联方名单，并及时向公司相关工作人员公布关联方名单；
（三）根据法律法规、公司制度规定负责组织关联交易发起部门履行董事会关联交易委员会、独立董事专门会议、董事会及股东会审议程序；
（四）组织各部门开展年度日常关联交易预计工作，编制本年度日常关联交易执行情况报告和下一年度日常关联交易预计情况报告，提交公司董事会、股东会审议；
（五）开展公司关联交易的信息披露工作；
（六）负责与证券监督管理部门及交易所的沟通与协调工作，并传达相关意见；
（七）其他应当由董监事会办公室履行的职责。

第十二条 创新审核部主要职责如下：
（一）对本部门审查职责范围内的关联交易定价的商业合理性、合法合规性进行审查，出具审查意见；
（二）指导并协助相关部门向国家金融监督管理总局及其派出机构报告/报送本部门审查职责范围内的关联交易信息；
（三）其他应当由创新审核部履行的职责。
第十三条 公司关联交易数据管理部门包括信托财务
部、计划财务部、运营中心、固有业务部，负责职责范围内的关联交易数据管理和维护、向关联交易监管系统报送关联交易信息等事项。数据管理部门具体职责由公司另行明确。
第十四条 稽核审计部是关联交易管理工作的监督检
查部门，负责每年度至少对公司关联交易进行一次专项审计，并将审计结果报送公司董事会、监事会；对内部审计监督中发现的异常情况进行提示，并督促相关部门处理、整改；以及其他应当由稽核审计部履行的职责。
第十五条 信息科技部根据监管要求以及公司关联交
易信息化与智能化建设规划和需求，负责相关信息系统的开发、技术支持和运行管理；以及其他应当由信息科技部履行的职责。
第十六条 公司各部门是本部门关联交易事项的第一
责任人，应仔细查阅交易对手方（包括委托人、受益人、被投方、托管行等）信息，审慎判断是否构成关联交易。各部
门按照“谁的业务/事项，谁负责”的原则负责本部门范围内的关联交易管理工作，具体职责包括：
（一）在业务/非业务事项开展过程中按照公司尽职调查要求履行相应的尽职调查，充分识别关联方与关联交易，并根据公司制度开展报审、报告、备案等工作；
（二）建立并完善本部门关联交易数据统计台账，保证本部门关联交易数据统计质量；
（三）确保关联交易的合规性、公允性和必要性，及时详尽向公司各审查部门、审批决策机构提交本次关联交易的审查、审批所需材料，在完成关联交易内部审批流程后，及时发起监管机构报告程序；
（四）在与关联方签订合同后 5 个工作日内，向董事会
关联交易委员会报备；
（五）按照公司档案管理的相关制度妥善移交本部门关联交易资料至档案管理部门，确保关键环节的审查意见清晰可查；
（六）根据股东会、董事会、公司高级管理层的需要及时报告本部门关联交易情况，并对报告内容的真实性、准确性、完整性负责；
（七）其他应当由本部门履行的职责。
第三章 关联方的认定与管理
第十七条 公司的关联方包括关联自然人和关联法人
（或者其他组织）。
公司的关联方分别按照金融监管总局和证券监督管理机构（包括证监会、上交所，下同）定义的关联方分类管理。
金融监管总局定义的关联方是指根据国家金融监督管理总局《银行保险机构关联交易管理办法》定义的关联方。
证券监督管理机构定义的关联方是指根据中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》定义的关联方。
以上关联方的界定见本办法附件 1。
第十八条 公司各部门在业务开展过程中应主动识别
关联方，不得通过掩盖、隐瞒、不尽职审查关联关系或者采取其他手段，规避关联交易管理。
公司各部门在日常业务中发现自然人、法人（或者其他组织）符合关联方的条件而未被确认为关联方，或者发现已被确认的关联方不再符合关联方的条件，应当及时向董监事会办公室报告。
第十九条 公司董监事会办公室结合主要股东、董事、
监事、高级管理人员反馈和信息申报，日常业务判定及企业登记信息变更等情况，对关联方名单进行集中梳理、更新。
第二十条 公司董事、监事、高级管理人员应当自任职
之日起 15 个工作日内向董监事会办公室报送其关联方情况。
实际控制人、控股股东、持有公司 5%以上股份的股东及
其一致行动人，或持有公司股份不足 5%但是对公司经营管理
有重大影响的自然人、法人（或者其他组织），应当在持股达到 5%之日或能够施加重大影响之日起 15 个工作日内向董监事会办公室报告其关联方名单及关联关系的说明。
前款报告事项如发生变动，应当在变动后及时向董监事会办公室报告并更新关联方情况。
第二十一条 公司董监事会办公室应及时督促关联方
向其报告最新信息，在相应主体成为公司关联方或关联信息发生变更之日起合理期间内完成关联方信息更新。
第二十二条 有报告义务的自然人、法人（或者其他组
织），对其报告的内容的及时性、真实性、准确性、完整性承担直接责任，不得通过隐瞒关联关系等不当手段规避关联交易的内部审查、外部监管以及报告披露义务，不得存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第二十三条 公司各部门应合规使用关联方信息，不得
违反规定将关联方信息用于关联交易管理以外的活动，不得违规收集、使用、加工、传输、买卖、提供或者公开关联方信息。
第二十四条 公司应按照要求向监管部门报送关联方
信息，报送内容应当真实、准确，不得瞒报、漏报。
第二十五条 与关联交易管理相关的外部机构应当对
知悉的关联方信息保密，不得违反规定将关联方信息用于关联交易管理以外的活动。

第四章 关联交易的审议、披露与报告
第一节 审议、披露与报告的总体要求
第二十六条 公司的关联交易是指公司、控股子公司
（如有）及控制的其他主体与公司关联方之间发生的转移资源或者义务的事项。
第二十七条 公司将关联交易划分为与金融监管总局
定义的关联方发生的关联交易、与证券监督管理机构定义的关联方发生的关