华建集团:上海市锦天城律师事务所关于华东建筑集团股份有限公司限制性股票回购注销实施情况之法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于华东建筑集团股份有限公司
限制性股票回购注销实施情况之
法律意见书
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关于华东建筑集团股份有限公司
限制性股票回购注销实施情况之
法律意见书
致：华东建筑集团股份有限公司
敬启者：
第一部分 引言
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）受华东建筑集团股份有限公司（以下简称“华建集团”或“公司”）的委托，作为公司特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）及其他适用法律、法规、规范性文件（以下简称“法律、法规及规范性文件”）及现行有效的《华东建筑集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《华东建筑集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《2022 年限制性股票激励计划》”）的规定，就公司本次回购注销 2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）的实施情况出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所声明如下：
1. 本所及本法律意见书的签字律师已依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2. 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3. 本所律师是以某项事项发生之时所适用的中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书；
4. 本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
5. 本所同意将本法律意见书作为公司实施本次回购注销的必备法律文件之一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任；
6. 本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见如下：

第二部分 正文
一、 本次回购注销的决策及信息披露
（一） 2022 年 2 月 18 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。该议案授权董事会根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整。
（二） 2024 年 10 月 29 日，公司第十一届董事会第六次会议（临时会议）
及第十一届监事会第四次会议分别审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，因公司 2023 年年度股东大会审议通过了《华东建筑集团股份有限公司 2023 年度利润分配预案》，公司据此实施完成了利润分配方案；根据《激励计划（草案）》规定，公司需对限制性股票回购价格进行调整并对激励对象郎芳获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。
（三） 本所已于 2024 年 10 月 29 日就本次回购注销涉及的批准与授权、依
据及具体情况进行核查，并出具了《上海市锦天城律师事务所关于华东建筑集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》。
（四） 公司已于 2024 年 10 月 31 日发布《华东建筑集团股份有限公司关
于减少注册资本及通知债权人的公告》。根据该项公告，公司已就拟注销部分限
制性股票事宜向债权人进行了通知，通知所载申报时间为 2024 年 10 月 31 日起
45 日内，内容具体如下：“根据公司《上市公司股权激励管理办法》、《2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，激励对象郎芳因职务变动成为公司监事，公司按授予价格对其持有的限制性股票进行回购，本次回购股数为 193,200 股。上述回购注销完成后，公司股本将由 970,556,038 股减少至970,362,838 股，注册资本由人民币 970,556,038 元减少至人民币 970,362,838
元。公司本次回购注销限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，公司债权人自本公告之日起 45 日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次减少注册资本将按法定程序继续实施。”根据公司的说明，前述债权申报时间内，公司不存在收到申报债权并要求公司清偿债务或者提供相应担保的情形。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销已履行现阶段必要的内部决策程序和相应的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《2022 年限制性股票激励计划》的相关规定。
二、 本次回购注销的具体情况
（一） 本次回购注销的原因
根据公司的说明，激励对象郎芳因职务变动成为公司监事，其获授但尚未解除限售的限制性股票 193,200 股需予以回购注销。
根据公司的说明，公司 2021 年度、2022 年度、2023 年度权益分派方案实施
后，2022 年限制性股票激励计划中尚未解除限售的限制性股票的回购价格为2.3967 元/股。激励对象郎芳的回购价格为 2.3967 元/股加上银行同期存款利息。
根据公司第第十一届董事会第六次会议（临时会议）决议，本次回购注销的股票数量为已获授但尚未解除限售的限制性股票 193,200 股。
（二） 本次回购注销的具体情况及安排
本次回购注销限制性股票涉及郎芳1人，合计拟回购注销限制性股票193,200股；本次回购注销完成后，公司 2022 年限制性股票激励计划已全部实施完成公
司 2022 年限制性股票总量由 25,897,084 股调整为 25,703,884 股。
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）开设了回购专用证券账户，并向中国结算上海分公司申请办理对前述激励对象已获授但尚未解除限售的 193,200 股限制性股票的回购注销程序，
预计本次限制性股票于 2024 年 12 月 31 日完成注销。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销的情况
及安排符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《2022 年限制性股票激励计划》的有关规定。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：公司本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权并履行了相应的信息披露义务；公司实施本次回购注销的情况及回购注销安排符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《2022 年限制性股票激励计划》的有关规定。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
[本页以下无正文，下接签字页]