新洁能:关于拟与控股股东、实际控制人共同投资成立合伙企业并对外投资暨关联交易的公告

证券代码：605111 证券简称：新洁能 公告编号：2024-058
无锡新洁能股份有限公司关于拟与
控股股东、实际控制人共同投资成立合伙企业
并对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
投资标的 1 名称：无锡苏海芯企业管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，
以下简称“苏海芯”，具体以工商登记机关核准为准）。
投资标的 2 名称：北京中科海芯科技有限公司（以下简称“中科海芯”）
合计投资金额：5,820 万元
投资路径：无锡新洁能股份有限公司（以下简称“公司”或“新洁能”）拟与公司控股股东、实际控制人朱袁正先生合伙设立苏海芯，苏海芯再与新洁能共同投资中科海芯（上述两笔投资以下简称“本次投资”或“本次对外投资”）。
公司本次投资为与关联方的共同投资，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次投资事项已经公司独立董事专门会议、第四届董事会审计委员会第十三次会议、第四届董事会第十九次会议审议通过，关联委员和关联董事回避表决，本次投资事项无须提交股东大会审议。
过去 12 个月，未发生与同一关联人或与不同关联人进行的交易类别相关
的交易。
相关风险提示：1、合作未能如期进行的风险；2、标的公司技术开发不及预期风险；3、标的公司技术人才流失风险。
一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况。
公司拟联合公司控股股东、实际控制人朱袁正先生共同投资设立苏海芯，合伙企业规模为 1,500 万元，其中新洁能作为有限合伙人拟出资 1,350 万元，占苏海芯 90%合伙份额；朱袁正先生作为普通合伙人拟出资 150 万元，占苏海芯 10%合伙份额。
合伙企业成立后，公司拟与该合伙企业共同投资中科海芯5,970万元人民币，其中公司单独投资 4,470 万元人民币，合伙企业投资 1,500 万元人民币。
通过本次投资，公司直接及间接投资中科海芯共计 5,820 万元。
朱袁正先生为公司董事兼控股股东及实际控制人，系《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定的关联自然人。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司法》及《公司章程》的规定，本次投资构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）审批程序
公司于 2024 年 12 月 25 日召开独立董事专门会议、第四届董事会审计委员
会第十三次会议、第四届董事会第十九次会议，分别审议通过了《关于拟与控股股东、实际控制人共同投资成立合伙企业并对外投资暨关联交易的议案》，关联委员朱袁正已对本次议案回避表决，关联董事朱袁正、叶鹏、王成宏、顾朋朋已对本次议案回避表决。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项无需提交股东大会审议和政府有关部门批准。
二、投资协议主体的基本情况
（一）交易对方一
1、姓名：朱袁正，男，中国国籍，无境外永久居留权。
2、主要就职单位：现任公司董事长，新洁能香港董事，电基集成执行董事
兼总经理，富力鑫执行事务合伙人，金兰半导体董事长，国硅集成董事长，
无锡国硅诚半导体合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，无锡金兰诚半导
体合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。
3、朱袁正先生不属于失信被执行人。

上述关联方为公司的控股股东、实际控制人以及董事，除此之外，其与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（二）交易对方二
1、名称：无锡苏海芯企业管理合伙企业（有限合伙）
2、执行事务合伙人：朱袁正
3、地址：无锡市新吴区电腾路 6 号
4、合伙人出资方式及金额：均为现金方式，认缴出资总额为 1,500 万元
5、经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
苏海芯系本次对外投资需要新设的合伙企业，相关信息以最终工商注册登记为准。
三、投资标的基本情况
（一）投资标的 1：苏海芯合伙企业的主体情况
1、名称：无锡苏海芯企业管理合伙企业（有限合伙）
2、执行事务合伙人：朱袁正
3、地址：无锡市新吴区电腾路 6 号
4、合伙人出资方式及金额：均为现金方式，认缴出资总额为 1,500 万元
5、经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（以上信息均以工商登记机关最终核定的基本信息为准）
其中新洁能作为有限合伙人拟出资 1,350 万元，占苏海芯 90%合伙份额；朱
袁正先生作为普通合伙人拟出资 150 万元，占苏海芯 10%合伙份额。本次对外投资暨关联交易的正式协议尚未签署。
（二）投资标的 2：北京中科海芯科技有限公司
1、公司名称：北京中科海芯科技有限公司
2、统一社会信用代码：91110108MA01QDAU4M
3、类型：有限责任公司
4、法定代表人：贾耀仓
5、注册资本：200.8664 万元人民币

6、成立日期：2020 年 3 月 19 日
7、地址：北京市海淀区西三旗建材城内 3幢二层 258 号
8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广； 计算机系统服务；软件开发；人工智能理论与算法软件开发；集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；工业设计服务；电子产品销售；通讯设备销售；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；物联网技术服务；物联网技术研发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息技术咨询服务；光电子器件制造；光电子器件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
9、主营业务：
北京中科海芯科技有限公司（以下简称“标的公司”）是一家拥有自主可控RISC-V 处理器芯片核心技术和研发能力的国家级高新技术企业，由中国科学院科技创新发展中心指导成立。标的公司面向消费、工业、汽车等产业领域的端侧/边侧 AI 算力需求，研发和销售 RISC-V 计算芯片及解决方案，致力于成为中国RISC-V 开放指令生态建设的践行者和引领者。标的公司团队来自中国科学院所，以及华为、紫光、霍尼韦尔等国内外产研公司，拥有丰富的研发和市场经验。
标的公司主要产品包括以自研 RISC-V 计算内核的 MCU、MPU 和 CPU，通
过深度优化算法和融合RISC-V计算构建芯片架构及核心技术，解决汽车、电子、工业等行业的供应链安全及新一代算力需求。标的公司同时拥有从芯片、算法至系统软件的成熟技术底层平台，为新能源汽车、人工智能和具身智能机器人等战略性新兴产业提供创新的 AI 控制、连接和人机交互芯片及软硬件一体解决方案。
10、主要财务数据：
单位：元
项目 2024 年 9 月 30 日/2024 年 1-9 月 2023 年 12 月 31 日/2023 年度
总资产 48,655,980.61 42,924,638.93
净资产 44,523,510.82 33,109,661.17
营业收入 3,949,464.61 21,700,229.71
净利润 -18,586,150.35 -30,202,504.06
11、中科海芯不属于失信被执行人。
12、本次增资及股权转让完成后，标的公司股东出资额及股权比例如下：
股权转让及增资前 股权转让及增资后
股东名称/姓名 认缴出资额 占注册资本 认缴出资额 占注册资本比
（万元） 比例 （万元） 例
青岛芯海和智科技中心（有限 46.4307 23.12% 46.4307 21.8068%
合伙）
青岛中科芯源科技服务中心 14.4653 7.20% 14.4653 6.7938%
（有限合伙）
北京中科聚仁科技中心（有限 11.11 5.53% 11.11 5.2180%
合伙）
智汇中科（北京）科技有限公 10 4.98% 10 4.6966%
司
青岛中科融艺科技服务有限 5 2.49% 5 2.3483%
公司
淄博真为早行创业投资合伙 12.8394 6.39% - -
企业（有限合伙）
扬州经济技术开发区临芯产
业投资基金合伙企业（有限合 15.1051 7.52% 15.1051 7.0943%
伙）
石家庄乾宇股权投资基金合 15.1051 7.52% 15.1051 7.0943%
伙企业（有限合伙）
青岛海金中科投资发展合伙 12.052 6.00% 12.052 5.6604%
企业（有限合伙）
青岛野草常青股权投资合伙 11.3289 5.64% 11.3289 5.3208%
企业（有限合伙）
苏州康力君卓数字经济产业
投资基金合伙企业（有限合 7.5526 3.76% 7.5526 3.5472%
伙）
合肥东芯通信股份有限公司 7.5526 3.76% 7.5526 3.5472%
青岛合智一号科技中心（有限 3.7763 1.88% 3.7763 1.7736%
合伙）
宫相坤 28.5484 14.21% - -
无锡新洁能股份有限公司 - - 40.6004 19.0685%
无锡苏海芯企业管理合伙企 - - 12.8394 6.0302%
业（有限合伙）
合计 200.8664 100.0000% 212.9184