新洁能:关于无锡新洁能股份有限公司2024年股票期权激励计划(草案)之法律意见书

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关于无锡新洁能股份有限公司
2024年股票期权激励计划
（草案）
之
法 律 意 见 书
苏同律证字（2024）第【256】号
南 京 市 建 邺 区 贤 坤 路 江 岛 智 立 方 C 座 4 层 邮 编 ： 210019
电 话 ： +86 25-83304480 传 真 ： +86 25-83329335

目 录

第一部分 引 言......1
一、本所律师声明事项......1
二、本法律意见书中的简称意义......2
第二部分 正 文......3
一、实施本次激励计划的主体资格......3
二、实施本次激励计划的合法合规性......4
三、本次激励计划涉及的法定程序......16
四、本次激励计划的信息披露......19
五、本次激励计划对新洁能及全体股东利益的影响......19
六、结论意见......20
江苏世纪同仁律师事务所
关于无锡新洁能股份有限公司
2024 年股票期权激励计划（草案）之法律意见书
致：无锡新洁能股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所接受无锡新洁能股份有限公司委托，就无锡新洁能股份有限公司实施 2024 年股票期权激励计划事宜出具本法律意见书。
第一部分 引 言
一、本所律师声明事项
1、本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于与公司经办人员沟通、书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
2、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、本所仅就与公司拟实施的本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4、本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次激励计划的必备文件之一，随其它材料一起提交上海证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
5、本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，不得用作任何其它目的。本所同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
二、本法律意见书中的简称意义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
新洁能、公司、上市公司 指 无锡新洁能股份有限公司，股票代码：605111
《无锡新洁能股份有限公司 2024 年股票期权激励计划
《激励计划（草案）》 指
（草案）》
《无锡新洁能股份有限公司 2024 年股票期权激励计划
《考核管理办法》 指
实施考核管理办法》
无锡新洁能股份有限公司实施本次股票期权激励计划
本次激励计划 指
的行为
《公司章程》 指 《无锡新洁能股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 江苏世纪同仁律师事务所
元 指 人民币元
第二部分 正 文
一、实施本次激励计划的主体资格
1、经查验，新洁能于 2013 年 1 月 5 日成立，现持有无锡市行政审批局核发
的统一社会信用代码为 913202000601816164 的《营业执照》，注册资本为41,533.2567 万元人民币，法定代表人为朱袁正，公司住所为无锡市新吴区电腾路 6 号，经营范围为“电力电子元器件的制造、研发、设计、技术转让、技术服务、销售；集成电路、电子产品的研发、设计、技术转让、技术服务、销售；计算机软件的研发、技术转让；利用自有资产对外投资；环境保护专用设备的制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
经查验国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.gov.cn/），新洁能经营状态为“在营、开业、在册”，不存在法律法规和《公司章程》中规定的解散事由，公司依法有效存续。
2、2020 年 7 月，公司获得了中国证券监督管理委员会《关于核准无锡新洁
能股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1427）。2020 年 9月，公司首次公开发行 2,530.00 万股人民币普通股并在上海证券交易所挂牌上市，本次发行后公司注册资本由 7,590.00 万元变更为 10,120.00 万元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对前述股本增加事宜出具了《验资报告》（天衡验字
（2020）00118 号）。此次公开发行的 2,530.00 万股股票于 2020 年 9 月在上交
所上市。
3、根据本所律师核查并经公司确认，新洁能不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为：新洁能是依法设立并合法存续的股份有限公司，其股票经依法批准发行并在上交所上市交易，成立至今未发生任何法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的需要终止之情形；截至本法律意见书出具日，新洁能不存在《管理办法》第七条规定的不得实施本次激励计划的情形，新洁能具备实施本次激励计划的主体资格。
二、实施本次激励计划的合法合规性
本所律师根据相关法律、法规及规范性文件之规定，对《激励计划（草案）》的主要内容进行核查，并发表如下意见：
（一）《激励计划（草案）》的主要内容
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已就本次激励计划的目的，本次激
励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，本次激励计划拟授出权益的来源、数量和分配，有效期、授予日、等待期、行权安排和禁售期，股票期权的行权价格及确定方法，股票期权的授予与行权条件，本次激励计划的调整方法和程序，股票期权的会计处理，本次激励计划实施程序，公司/激励对象各自的权利与义务，公司/激励对象发生异动时本次激励计划的处理等事项作出明确规定或说明。
经查验，本所律师认为：本次《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》第九条对股权激励计划中应当作出明确规定或说明的内容的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象为在公司（含子公司）任职的部分董事、高级管理人员、其他核心/骨干人员。
本激励计划涉及的激励对象共计 138 人，占公司员工总人数（截至 2023 年
末公司员工总数为 393 人）的比例为 35.11%，包括在公司（含子公司）任职的部分董事、高级管理人员、其他核心/骨干人员，不包括公司的独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、根据公司第四届监事会第十七次会议决议，公司监事会对激励对象名单进行了核查并出具了核查意见。根据公司出具的说明并经本所律师核查，本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。
经查验，本所律师认为：激励对象的确定依据和范围符合《公司法》《证券 法》《管理办法》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，激励对 象均符合《管理办法》的相关规定，该等激励对象不存在《管理办法》第八条规 定的不得作为激励对象的情形。本次激励计划的激励对象及其确定依据和范围均 符合《管理办法》及中国证监会的相关规定。
（三）标的股票的来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的标的股票的来源、数量及分配 情况如下：
1、本次激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为新洁能向激励对象定向
发行的公司人民币 A 股普通股股票和/或从二级市场回购的公司人民币 A 股普通
股