7-3北京金诚同达律师事务所关于无锡信捷电气股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书(一)(无锡信捷电气股份有限公司)

北京金诚同达律师事务所
关于
无锡信捷电气股份有限公司
2024 年度向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）
金证法意 2024 字 1204 第 0661 号
北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267

北京金诚同达律师事务所
关于无锡信捷电气股份有限公司
2024 年度向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）
金证法意 2024 字 1204 第 0661 号
致：无锡信捷电气股份有限公司
北京金诚同达律师事务所接受无锡信捷电气股份有限公司的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则 （试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为无锡信捷电气股份有限公司
2024 年度向特定对象发行股票事项出具法律意见。本所已于 2024 年 9 月 30 日
出具了《北京金诚同达律师事务所关于无锡信捷电气股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）以及《北京金诚同达律师事务所关于无锡信捷电气股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
2024 年 10 月 31 日，上海证券交易所下发了《无锡信捷电气股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》[上证上审（再融资）〔2024〕251 号]
（以下简称“《审核问询函》”）。此外，发行人于 2024 年 11 月 22 日召开了第五
届董事会第五次会议审议通过了《关于调整公司 2024 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等相关议案，现本所律师就《法律意见书》《律师工作报告》涉及的上述相关内容进行补充更新，并就《审核问询函》涉及的相关法律问题进行落实和回复，特出具《北京金诚同达律师事务所关于无锡信捷电气股份有限公司 2024 年度向特
定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”），本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中声明的事项以及所使用的释义仍适用于本补充法律意见书。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。本补充法律意见仅供发行人本次发行股票的目的使用，不得用作任何其他用途。

第一部分 关于对《法律意见书》《律师工作报告》
的补充和更新
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人就本次发行所作的批准
1. 2024 年 5 月 22 日，发行人召开第五届董事会第二次会议，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司与李新签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。公司第五届董事会第二次会议就本次发行的具体方案作出了决议，提请公司 2024 年第二次临时股东大会审议相关议案并授权董事会办理本次发行相关事宜。
2．2024 年 6 月 11 日，发行人召开 2024 年第二次临时股东大会会议，并
根据公司第五届董事会第二次会议的提议，审议通过了与本次发行相关的各项议案。
此次股东大会授权董事会及董事会授权人士在符合相关法律法规的前提下，全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）根据公司实际情况及监管部门的要求，制定和实施本次发行的具体方
案，确定包括发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的事项；
（2）为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；
（3）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安排进行调整；
（4）聘请与本次发行相关的中介机构，签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
（5）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
（6）在本次发行完成后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；
（7）授权公司董事会在本次发行实施过程中，办理开设本次发行募集资金银行专户，专户专储、专款专用，在上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在上海证券交易所上市等一切有关事宜；
（8）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项；
（9）处理与公司本次发行有关的信息披露事项，以满足监管部门的有关要求;
（10）本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交易完成日。

3．2024 年 11 月 22 日，发行人召开第五届董事会第五次会议，审议通过
了《关于调整公司 2024 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司与李新签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等议案。
根据发行人 2024 年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，公司第五届董事会第五次会议所审议的上述议案无需提交公司股东会审议。
根据上述决议内容，本次发行方案如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（2）发行方式及发行时间
本次发行的股票采取向特定对象发行的方式，在经上交所审核通过并获得中国证监会关于本次向特定对象发行股票作出同意注册决定的有效期内择机发行。
（3）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人李新，李新以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
（4）发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票董事会决议公告日。定价原则是：发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将相应调整。
若中国证监会、上交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次向特定对象发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。
（5）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量不超过 16,578,635 股（含本数），全部由李新认购。发行股票数量的上限未超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%。最终发行数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。
（6）发行股份限售期
李新认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后减持需遵守法律、法规和中国证监会及上交所的有关规定执行。
（7）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（8）募集资金规模和用途
本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过 38,578.48 万元(含本数)，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟用募集资金投资金额
1 企业技术中心二期建设项目 28,000.00 27,696.37
2 营销网点及产品展示中心建设项目 14,882.11 10,882.11
合计 42,882.11 38,578.48
若本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金或自有资金解决。本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
（9）本次发行股票前的滚存利润安排
本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行股票完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（10）本次发行的决议有效期
本次向特定对象定向发行股票的决议有效期为本次向特定对象发行股票事项提交公司股东大会审议通过之日起十二个月内。若国家法律法规对相关发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
（二）发行人就本次发行所作的批准的合规性
经查验发行人第五届董事会第二次会议、2024 年第二次临时股东大会和第五届董事会第五次会议的会议通知、会议议案、会议决议和会议记录等材料，本所律师认为：
1. 发行人董事会、股东大会已按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《公司章程》规定的程序作出批准本次发行的决