海格通信:关于收购四川海格恒通专网科技有限公司30%股权的公告

证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号：2024-058 号
广州海格通信集团股份有限公司
关于收购四川海格恒通专网科技有限公司 30%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 12 月 26
日召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于收购四川海格恒通专网科技有限公司 30%股权的议案》。董事会同意公司及全资子公司广州海格天腾投资有限公司（以下简称“天腾投资”）联合收购公司控股子公司四川海格恒通专网科技有限公司（以下简称“海格恒通”或“标的公司”）剩余 30%股权，合计交易金额为 4,800 万元，本次交易完成后，公司将直接持有海格恒通 75%股权、全资子公司天腾投资将持有海格恒通 25%股权，从而实现对海格恒通的全面控股。
2、公司将收购海格恒通股东四川维德通信技术有限公司（以下简称“四川维德”）持有海格恒通的 3.04%股权，交易价格为 486.4 万元，收购自然人股东陈焕明持有海格恒通的 1.96%股权，交易价格为 313.6 万元；天腾投资将收购四川维德持有海格恒通的 25%股权，交易价格为 4,000 万元。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，本次收购事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。本事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一） 转让方一
1、企业名称：四川维德通信技术有限公司
2、企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
3、法定代表人：刘甫容
4、成立时间：2003 年 9 月 3 日

5、注册资本：800 万元人民币
6、注册地址：绵阳市游仙区欧家坝工业园
7、经营范围：无线通信系统设备（不含卫星系统接收装置和大功率发射器）、对讲系统设备、无线接收器材、电子产品、电子元器材生产、销售，社会公共安全防范的设计、工程施工及产品销售，软件开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、四川维德持有海格恒通 28.04%股权。
9、截至本公告披露日，四川维德未被列为失信被执行人。
10、四川维德与公司不存在关联关系。
（二） 转让方二
1、姓名：陈焕明
系在中华人民共和国境内有住所、依法持有中华人民共和国居民身份证并具有完全民事行为能力的自然人。
2、身份证号码：3101091965******23。
3、陈焕明持有海格恒通 1.96%股权。
4、截至本公告披露日，陈焕明未被列为失信被执行人。
5、陈焕明与公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一） 公司名称：四川海格恒通专网科技有限公司
（二） 企业性质：其他有限责任公司
（三） 法定代表人：李铁钢
（四） 成立日期：2010 年 3 月 10 日
（五） 注册资本：9,740 万元人民币
（六） 注册地址：绵阳市游仙区民泰路 8 号
（七） 经营范围：无线通信器材、电子产品、机械设备的研发、生产、销售；计算机软件的开发、销售；计算机信息系统集成；安全技术防范工程的设计、施工、维修；从事货物及技术进出口业务（国家禁止的商品和技术除外）；通讯产品技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（八） 股权结构：本次交易前，公司持有海格恒通 70%股权，四川维德持有海格恒通 28.04%股权，陈焕明持有海格恒通 1.96%股权。
（九） 主要财务数据：截至 2024 年 3 月 31 日，总资产 23,592.19 万元，净资
产 13,910.78 万元；2024 年 1-3 月营业收入 1,027.92 万元，净利润-509.82 万元（经
审计）。截至 2023 年 12 月 31 日，总资产 23,047.72 万元，净资产 14,420.60 万元；
2023 年度营业收入 11,972.02 万元，净利润 484.34 万元（经审计）。
（十） 评估情况：根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广州海格通信集团股份有限公司及其全资子公司广州海格天腾投资有限公司拟收购股权涉及的四川海格恒通专网科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国
众联评报字（2024）第 3-0158 号），以 2024 年 3 月 31 日为评估基准日，经综合分
析，选用资产基础法作为评估方法，评估结论为：海格恒通的所有者权益（合并口径）账面价值为人民币 13,910.78 万元，股东全部权益价值评估值为人民币16,128.59 万元，增值率 15.94%。
（十一）截至本公告披露日，海格恒通未被列为失信被执行人。
四、本次交易方式、定价方式、资金来源
（一）交易方式
公司收购四川维德持有海格恒通的 3.04%、陈焕明持有海格恒通的 1.96%股权，合计 5%；天腾投资收购四川维德持有海格恒通的 25%股权。
（二）交易定价
参考以 2024 年 3 月 31 日为基准日的天健会计师事务所（特殊普通合伙）广
东分所出具的天健粤审[2024]1355 号《审计报告》、国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联评报字（2024）第 3-0158 号《资产评估报告》，经交易各方协商一致同意，标的公司交易整体估值为人民币 16,000 万元。
四川维德转让海格恒通 28.04%股权的转让价格为人民币 4,486.4 万元，陈焕
明转让海格恒通 1.96%股权的转让价格为人民币 313.6 万元。
（三）资金来源
公司及天腾投资自筹资金。
五、交易协议的主要内容

甲方一（受让方）：广州海格通信集团股份有限公司
甲方二（受让方）：广州海格天腾投资有限公司
乙方一（出让方）：四川维德通信技术有限公司
乙方二（出让方）：陈焕明
标的公司：四川海格恒通专网科技有限公司
（一）标的股权的出售和受让
1、根据本协议条款，乙方一同意向甲方一出售标的公司 3.04%股权（下称“标的股权（一）”）、向甲方二出售标的公司 25%股权（下称“标的股权（二）”），乙方二同意向甲方一出售标的公司 1.96%股权（下称“标的股权（三）”，与标的股权（一）、标的股权（二）合称“标的股权”），而甲方同意购买前述股权（下称“本次股权转让”）。
2、各方同意以 2024 年 3 月 31 日为基准日，截至基准日标的公司整体估值为
人民币 16,000 万元，相应地，乙方一持有的标的股权（一）的转让价格为人民币486.4 万元（“股权转让款（一）”），乙方一持有的标的股权（二）的转让价格为人民币 4,000 万元（“股权转让款（二）”），乙方二持有的标的股权（三）的转让价格为人民币 313.6 万元（“股权转让款（三）”，与股权转让款（一）、股权转让款（二）合称“股权转让款”）。
3、上述股权转让款为含税价格。本次股权转让产生的任何税款（包括但不限于所得税、印花税等），均应由各方各自自行承担，且应由各方各自自行申报和缴纳该等税款。
4、本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴注册资本 实缴注册资本 持股比例
1 广州海格通信集团股份有限公司 7,305.00 万元 7,305.00 万元 75%
2 广州海格天腾投资有限公司 2,435.00 万元 2,435.00 万元 25%
合计 9,740.00 万元 9,740.00 万元 100%
（二）股权转让款的支付
1、第一期股权转让款。按协议中约定的先决条件全部满足之日起十个工作日内，甲方一应向乙方一支付股权转让款人民币 4,097,122 元；甲方一应向乙方二
支付股权转让款人民币 746,398 元；甲方一应依据本协议向标的公司杭州分公司支付人民币 820,480 元，作为接受乙方一和乙方二委托，代其向标的公司杭州分公司支付的员工薪酬；甲方二应依据本协议向标的公司支付人民币 18,802,230 元，以此代乙方一偿还其对标的公司的债务。
2、第二期股权转让款。在工商变更登记完成日起十个工作日内，甲方一应向乙方二支付股权转让款人民币 200 万元，甲方二应向乙方一支付股权转让款人民币 17,197,770 元。
3、第三期股权转让款。按协议中约定的先决条件全部满足之日起十个工作日内，甲方一应向乙方二支付股权转让款人民币 336,000 元，甲方二应向乙方一支付股权转让款人民币 400 万元。为避免疑义，甲方实际应付金额以按协议规定扣减后的金额为准。
（三）过渡期安排
各方同意，过渡期内，标的公司不对股东进行任何形式的利润分配，包括但不限于现金分红或其他利润分配方式。
（四）违约责任
一旦发生违约行为，违约方应当在收到守约方书面通知之日起十个工作日内向守约方支付违约金，违约金数额为股权转让款的 20%。
（五）生效与修订
本协议经各方签字盖章且获得甲方及标的公司内部有权决策机构批准（以孰晚为准）之日起生效。本协议未尽事宜，各方另行协商后签署补充协议，补充协议与本协议是一个不可分割的整体，与本协议具有同等法律效力。本协议的修改与变更必须经各方协商一致，以书面形式进行，并由各方签字盖章之日起生效。
六、本次交易目的及对公司的影响
海格恒通专注于专网通信设备的研发与销售，在公安和轨道交通等国家关键领域具有较强的技术和市场优势。近年来，海格恒通积极进军电力和铁路等专网通信新领域，不断拓展业务范围。随着公安 PDT 对讲机、辅警对讲设备以及模拟对讲设备的国产化和数字化进程的加快，以及电力、铁路专网市场规模的不断扩大，海格恒通迎来了战略发展新契机。为及时把握市场机遇，海格恒通需加强与
母公司进行战略协同和资源整合，以确保其持续规模化增长和竞争力提升。
本次交易前，公司持有海格恒通 70%股权，本次交易完成后，公司通过与天腾投资实现对海格恒通的直接及间接 100%控股，将有利于公司对海格恒通在治理结构、发展战略、经营决策等方面的深度整合，进一步集中公司资源，加大在关键领域的投入，确保海格恒通快速响应市场变化，在专网通信行业中占据更有利的竞争地位，实现经营规模的扩张和市场占有率的提升。
本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、 备查文件
1、第六届董事会第二十四次会议决议；
2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具的天健粤审[2024]1355号《审计报告》；
3、国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联评报字（2024）第3-0158 号《资产评估报告》。
特此公告。
广州海格通信集团股份有限公司
董 事 会
2024 年 12 月 27 日