龙高股份:龙岩高岭土股份有限公司关于签署投资意向协议的公告

证券代码：605086 证券简称：龙高股份 公告编号：2024-057
龙岩高岭土股份有限公司
关于签署投资意向协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
投资标的名称：龙岩广发信德二期创业投资基金（有限合伙）（以下简称“合伙企业”，最终以工商部门核准名称为准）
投资金额：龙岩高岭土股份有限公司（以下简称“公司”）作为有限合伙人，拟以自有资金认缴出资 1,000 万元人民币（币种下同）。
相关风险提示：本次签署的投资意向协议仅作为拟合作的证明，需经协议各方协商具体合作事项，相关正式协议尚未签署，本次交易事项尚存在一定的不确定性，公司将根据实际情况履行相应的审批程序及信息披露义务。在后续运营、投资过程中可能受宏观经济、行业周期、投资标的、经营管理、交易方案等多种因素影响，可能存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
一、投资意向概况
（一）对外投资基本情况
2024 年 12 月 26 日，公司与广发信德投资管理有限公司（以下简称“广发
信德”）签署《龙岩广发信德二期创业投资基金（有限合伙）投资意向协议》（以下简称“投资意向协议”），合伙企业的总认缴出资额为合伙企业全体合伙人所有认缴出资额之总和，预计首期封闭总认缴出资额合计为 40,000 万元人民币，公司作为有限合伙人，拟以自有资金认缴出资 1,000 万元参与龙岩广发信德二期创业投资基金（有限合伙）。合伙企业的普通合伙人为广发信德，拟认缴出资不低于合伙企业首期封闭总认缴出资额的 30%。
（二）审议情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，本次投资
事项金额未达到董事会、股东大会审议标准，无需提交董事会或股东大会审议，公司已履行内部投资决策程序。
（三）关联交易或重大资产重组说明
本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、普通合伙人基本情况
1、公司名称：广发信德投资管理有限公司
2、统一社会信用代码：916501006824506815
3、注册资本：280,000万元
4、成立时间：2008年12月3日
5、办公地点：广东省广州市天河区马场路26号广发证券大厦26楼
6、注册地：浙江省宁波市大榭开发区信拓路275号1幢B607室（住所申报承诺试点区）
7、法定代表人：肖雪生
8、主要股东：广发证券股份有限公司持股100%
9、经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：股权投资；为客户提供股权投资的财务顾问服务及证监会同意的其他业务。）（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、其他情况说明：与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
11、资信状况：该公司资信状况良好，不存在失信被执行人情况。
12、主要财务指标：
单位：万元
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
总资产 445,456.84 458,912.39
净资产 425,568.38 434,412.51
项目 2024年1-6月 2023年度
营业收入 -5,590.17 25,876.22
净利润 -8,844.13 2,637.99
三、投资标的基本情况
合伙企业的名称拟定为龙岩广发信德二期创业投资基金（有限合伙）（最终以工商部门核准名称为准）；合伙企业的总认缴出资额为合伙企业全体合伙人所有认缴出资额之总和，预计首期封闭总认缴出资额合计为 40,000 万元人民币；注册地址拟定为龙岩市新罗区龙津基金小镇；经营范围主要以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动，具体情况以工商登记核准为准。
四、投资意向协议的主要内容
（一）协议各方主体
普通合伙人：广发信德投资管理有限公司
有限合伙人：龙岩高岭土股份有限公司
（二）合伙期限
合伙企业的合伙期限为十五年。
合伙企业作为基金的运作期限为七年，包括投资期和退出期。若合伙企业的全部投资项目在基金的运作期限届满前全部完成处置并且有限合伙人拟全部退出的，经持有超过合伙企业实缴出资总额三分之二的合伙人同意，合伙企业可提前解散并根据协议的约定进行清算，各合伙人应予以积极配合。
合伙企业的投资期为自基金公告成立之日起至第四个周年日止。合伙企业的退出期为自合伙企业投资期届满之次日往后起算三周年。在退出期内，管理人应对投资项目进行适当、必要的投后管理，并择机将合伙企业对投资项目的投资进行变现。
合伙企业在退出期结束后需要延长的，应经持有超过合伙企业实缴出资总额三分之二的合伙人同意。
但若届时合伙企业所持已投资企业部分或全部股份依照证券监管机构或证券交易所的规定受限于减持的规定不能处置的，合伙企业的合伙期限可自动延长至最后一期限售股份解除减持限制后六个月或其他利于项目处置的时间，以使合伙企业的清算符合法律法规规定并有利于合伙人利益的最优实现。
（三）认缴出资额及出资方式
合伙企业的总认缴出资额为合伙企业全体合伙人所有认缴出资额之总和，预计首期封闭总认缴出资额合计为40,000万元人民币。各合伙人在合伙企业工商成
普通合伙人广发信德投资管理有限公司拟认缴出资不低于合伙企业首期封闭总认缴出资额的30%。
有限合伙人龙岩高岭土股份有限公司拟认缴出资额为1,000万元人民币。
所有合伙人均应以人民币货币方式对合伙企业出资，根据管理人发出的缴付出资通知缴付出资。
（四）合伙费用
合伙企业应承担与合伙企业运营、终止、解散、清算等相关的费用（“合伙费用”）。合伙企业承担的合伙费用在全体合伙人之间按其认缴出资比例分摊，但全体合伙人另有约定的除外。
自基金公告成立之日起至协议约定的基金运作期限届满之日的期间内，合伙企业应于每一会计年度向管理人支付管理费。
1、投资期内，合伙企业适用的管理费为合伙企业实缴出资总额（为免疑义，此处不扣减投资期已分配资金）的2%/年（以计费期间合伙企业的实缴出资总额作为计费基数，1年按365天计算，下同）；
2、退出期内，合伙企业适用的管理费为合伙企业全部项目中的尚未退出部分的累计对应投资本金的2%/年（以计费期间每日加权平均尚未完全退出项目的投资本金总额作为计费基数）；
3、延长期不收取管理费。
4、管理费于每一季度计提，每一会计年度内支付两次，合伙企业应于每年度6月30日及12月31日前向管理人支付当期管理费。
5、合伙企业发生的下列费用由执行事务合伙人、管理人自行承担：
（1）执行事务合伙人、管理人的日常支出，包括向其各自的董事、管理人员和/或雇员直接支付的人事开支，包括工资、奖金和福利等费用；
（2）执行事务合伙人、管理人的办公场所租金、办公设施费用及其他日常办公经费；
（3）对拟投资项目因业务、商业、法律和财务尽职调查、评估等事项而由执行事务合伙人派出所雇佣员工进行而产生的员工差旅费用。
（五）收益分配和亏损分担
合伙企业因投资收入产生的现金，不得再用于投资项目（协议约定的流动性管理投资除外），应用于承担合伙费用、管理费、其他支出，或者按照协议约定
进行分配。
合伙企业在经营中收到的某笔款项如果因取决于其它条件的成就而不能确认为收入或存在返还风险，则管理人有权不将该款项认定为可分配现金。前述款项在条件成就后或返还风险消除后，管理人有权将该笔款项按照协议的约定进行分配。
合伙企业的可分配现金，应于取得累计金额达到2,000万元并于二十个工作日内由管理人按照协议约定分配给所有合伙人。
本合伙企业发生亏损时，由全体合伙人按照实缴出资比例分担。
协议项下合伙企业进行成本返还及收益分配的金额均为税前金额，各合伙人的所得税等由各合伙人自行承担。管理人在分配合伙企业收入时应依照中国法律、法规的要求缴纳及代扣代缴相关税费，包括但不限于自然人合伙人的个人所得税等。
（六）协议生效
经各方签署后成立并生效，但如根据所适用的法律、法规、监管规定，任何合伙人签署协议后须通过相关的审批方能生效的，则在相关审批履行完毕后协议对该相关合伙人生效。
（七）其他
协议签署后，管理人将对所有意向投资者履行合格投资者准入、适当性评估、风险揭示、反洗钱评估、CRS评估等必要程序，各方将与其他意向投资者共同签署正式合伙协议。
五、对上市公司的影响
借助专业投资机构的专业团队和平台优势，能为公司带来更多的项目接触机会，同时通过参与基金项目投资，能够提升公司投资管理能力，强化公司的核心竞争力。此外，公司作为有限合伙人能够分享该基金的投资收益，提高公司的盈利能力，符合公司整体利益。本次公司以自有资金出资，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、风险分析
本次签署的投资意向协议仅作为拟合作的证明，需经协议各方协商具体合作事项，相关正式协议尚未签署，本次交易事项尚存在一定的不确定性，公司将根据实际情况履行相应的审批程序及信息披露义务。在后续运营、投资过程中可能
受宏观经济、行业周期、投资标的、经营管理、交易方案等多种因素影响，可能存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
龙岩高岭土股份有限公司董事会
2024 年 12 月 28 日