海螺水泥:持續關連交易:接受供應鏈物流運輸服務

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安徽海螺水泥股份有限公司
ANHUI CONCH CEMENT COMPANY LIMITED
（在中华人民共和国注册成立之股份有限公司）
（股份代号：00914）
持续关连交易：接受供应链物流运输服务
《供应链物流运输服务合同》
於二零二四年十二月二十七日，本公司（为其自身及代表本集团相关成员）与海慧公 司签署了《供应链物流运输服务合同》。根据该合同，海慧公司将为本集团之水泥、 熟料、骨料、商品混凝土及煤炭等产品提供供应链物流运输服务，合同有效期自二零 二五年一月一日至二零二五年十二月三十一日，《供应链物流运输服务合同》项下的 交易总金额（即年度上限）为人民币 30 亿元。
上市规则之涵义
海慧公司为本公司的非全资附属公司，於本公告日期，本公司、海螺新材及北京汇通 分别持有海慧公司 75.6%、20%及 4.4%的注册资本。海螺新材为海螺集团（本公司的 控股股东）之子公司，因此，海螺新材为海螺集团之联系人，属本公司之关连人士。 根据上市规则第 14A.16 条，海慧公司是本公司之关连附属公司，属本公司之关连人士。 根据上市规则第 14A 章，《供应链物流运输服务合同》项下的交易构成本公司之持续 关连交易。
由於根据上市规则第 14 章就《供应链物流运输服务合同》的交易总金额（即年度上 限）计算的每项适用百分比率（不包括盈利比率）均超过 0.1%但均低於 5%，根据上 市规则第 14A.76(2)条，《供应链物流运输服务合同》项下拟进行的交易须遵守年度审 阅及披露规定，但获豁免遵守独立股东批准的规定。
《供应链物流运输服务合同》
於二零二四年十二月二十七日，本公司（为其自身及代表本集团相关成员）与海慧公 司签署了《供应链物流运输服务合同》。根据该合同，海慧公司将为本集团之水泥、
合同日期：
二零二四年十二月二十七日
订约方：
（1）本公司（为其自身及代表本集团相关成员）（托运人）
本集团主要从事水泥、商品熟料、骨料及商品混凝土的生产及销售。
（2）海慧公司（供应链物流货运人）
海慧公司是一家於中国成立的有限责任公司，主要从事供应链管理服务、软件开发、 技术服务、技术开发、技术谘询、国内货物运输代理、数据处理服务、互联网数据服 务、道路货物运输（网络货运）等。
海慧公司是本公司的非全资附属公司，於本公告日期，本公司、海螺新材及北京汇通 分别持有海慧公司 75.6%、20%及 4.4%的注册资本。
海螺新材是海螺集团的非全资子公司，是一家於深圳证券交易所主板上市的股份有限 公司（股份代码：000619），主要从事中高档塑胶型材、板材、门窗的生产、销售以 及科研开发，以及新型催化材料及助剂的销售等。
截至本公告日，本公司控股股东海螺集团持有本公司全部已发行股份总数约 36.40%， 是本公司关连人士。海螺集团是一家於中国成立的有限责任公司，主要从事资产经营、 投资、融资、产权交易、进出口贸易、建筑材料、化工产品（除危险品）、电子仪器 及仪表及普通机械设备生产及销售等。海螺集团分别由安徽省人民政府国有资产监督 管理委员会（通过其全资附属国有企业）拥有 51%权益，及由中国海螺创业控股有限 公司，一家在联交所主板上市之公司（股份代号：586）（通过其直接和间接全资子公 司的架构）拥有 49%权益。中国海螺创业控股有限公司主要从事建造及运营垃圾发电 项目、新能源材料及新型建材的生产及销售、港口物流服务等。
北京汇通是一家於中国成立的有限责任公司，主要从事计算机系统服务、数据处理、 基础软件服务、应用软件服务、技术开发等。在作出所有合理查询後，就董事所知、 所悉及所信，於本公告日期，翟学魂、深圳市利通产业投资基金有限公司、钟鼎（上 海）创业投资管理有限公司分别持有北京汇通约 32%、20%及 12%的注册资本，其余 约 36%的注册资本由八名自然人或企业持有（每名股东持有不多於 10%注册资本）。
深圳市利通产业投资基金有限公司主要从事股权投资、创业投资、受托管理股权投资 及创业投资基金、投融资顾问、管理谘询等，其分别由朱劲松、陈菲、李慧敏、胡敏 四位自然人分别实益拥有 25%。
钟鼎（上海）创业投资管理有限公司主要从事实业投资、资产管理、投资顾问、企业 管理谘询、企业财务谘询等，由严力实益拥有 82%，其余 18%的注册资本分别由宁波 鼎浦创业投资合夥企业（有限合夥）及一名自然人持有（分别持有不多於 10%注册资 本）。
於本公告日期，在作出所有合理查询後，就董事所知、所悉及所信，北京汇通及其最 终实益拥有人均为独立第三方。
合同基本内容：
海慧公司通过其自行开发及运营的海慧供应链物流平台，进行物流资源集约整合，为 本集团水泥、熟料、骨料、商品混凝土及煤炭等产品提供供应链物流运输服务。
本集团作为托运方，通过海慧供应链物流平台进行订单、运单、支付管理、及发布运 单等操作，海慧公司按照运单信息提供供应链物流运输服务，将货物委托给具有资质 的实际承运人进行承运，实际承运人需在海慧供应链物流平台注册账户，由海慧公司 通过其供应链物流平台审核通过後方能承接海慧公司的运单业务。海慧公司要求实际 承运人在本集团规定的配送时间内，将货物安全送达指定地点。
本公司各相关附属公司或分公司将与海慧公司就供应链物流运输业务分别签署分项合 同，该等分项合同的主要条款将与《供应链物流运输服务合同》的主要条款一致，且 各分项合同的合计金额不超过《供应链物流运输服务合同》约定的交易总金额（即年 度上限）。
本公司各相关附属公司或分公司与海慧公司将在分项合同中约定具体的结算周期，并 在结算周期後十五个工作日内完成该结算周期内的运费对账和支付。
合同期限：
《供应链物流运输服务合同》於二零二四年十二月二十七日经本公司与海慧公司分别签 字盖章，并於同日获董事会批准，合同有效期为二零二五年一月一日至二零二五年十 二月三十一日。
合同价格及定价基准：
总交易金额（即年度上限）厘定基准：《供应链物流运输服务合同》项下的交易总金额（即年度上限）为人民币 30 亿元，是基於以下因素和假设所厘定：
(i) 根据本集团二零二五年度的水泥、熟料、骨料及商品混凝土等各类产品生産计划，
而合理预计所需的运输量（经参考上年度的各产品生産量及运输量，及由於本集
团推进商品混凝土产业发展，预计二零二五年度的商品混凝土生产量及运输量进
一步增加）；
(ii) 本公司相关附属公司或分公司通过海慧公司公开招标所确定的各类产品的运输单
价；在通过海慧公司公开招标时，本公司相关附属公司或分公司将根据需托运产
品的数量、运输方式、运输距离等因素，审核及对比不少於 3 家作出投标并具有
相关资质的独立第三方运输单位的运输报价，并由最终报价最低者中标。本公司
相关附属公司或分公司可再与中标者基於公平原则在中标价的基础上友好磋商洽
谈，以求进一步降低运输单价；
(iii) 先前合同的历史交易金额，如下文「历史交易金额」所披露；及
(iv) 假设(a)中国的总体社会经济环境；及(b)本集团在二零二五年度的生产计划下的水
泥、熟料、骨料、商品混凝土及煤炭等各类产品的需求，以及产品的运输量，将
不会有重大变化。
历史交易金额：兹提述先前公告，有关海慧公司於二零二二年一月二十八日至二零二四年十二月三十一日期间根据先前合同为本集团提供供应链物流运输服务的持续关连交易。按先前合同於相关期间或年度的最高交易金额或年度上限及实际交易金额如下：
二零二二年一月二 二零二三年度 二零二四年度
十八日至二零二二
年十二月三十一日
（经审计） （经审计） （未经审计）
（人民币亿元） （人民币亿元） （人民币亿元）
预计最高交易金额 6 20 26.5
或年度上限
实际交易金额 4.21 19.31 25.77 (注)
注：交易金额为二零二四年一月一日至二零二四年十二月二十七日期间按二零二三年合同项下接受供应链物流运输服务之实际交易金额（未经审计）。
根据先前合同，本集团与海慧公司在二零二二年一月二十八日至二零二二年十二月三十一日期间及二零二三年度发生的实际交易金额并未超逾前述该期间或年度的最高交易金额或年度上限。基於本公司未经审计的会计记录，预期二零二四年度本集团与海慧公司发生的交易，亦不会超逾前述年度上限。
在厘定《供应链物流运输服务合同》项下发生的交易总金额（即年度上限）时，本公司亦参考了先前合同项下的实际历史交易金额。有关海慧公司向本集团提供供应链物流运输服务的交易详情，请参考先前公告。
交易原因及裨益：
海慧公司是本公司为顺应水泥行业智能化及信息化的发展趋势而与其他实体合资成立的智慧物流供应链平台，其通过海慧供应链物流平台对物流资源进行集约整合，能够高效利用社会货运资源，为客户提供供应链物流运输服务。一方面，本集团通过海慧公司开展运输招标竞价，可以吸引更多运输资源参与，从而进一步降低本集团的运输成本，提升市场竞争力；另一方面，本集团通过海慧公司可以进一步加强对货物运输过程的管控，从而降低运输途中风险，保证产品运输安全及高效。
本集团与海慧公司发生的上述交易对本集团财务状况和经营成果均不会产生重大影响。
上市规则之涵义：
海慧公司为本公司的非全资附属公司，於本公告日期，本公司、海螺新材及北京汇通分别持有海慧公司 75.6%、20%及 4.4%的注册资本。海螺新材为海螺集团（本公司的控股股东）之子公司，因此，海螺新材为海螺集团之联系人，并为本公司之关连人士。根据上市规则第 14A.16 条，海慧公司是本公司之关连附属公司，属本公司之关连人士。根据上市规则第 14A 章，《供应链物流运输服务合同》项下的交易构成本公司之持续关连交易。
由於根据上市规则第 14 章就《供应链物流运输服务合同》的交易总金额（即年度上限）计算的每项适用百分比率（不包括盈利比率）均超过 0.1%但均低於 5%，根据上市规则第 14A.76(2)条，《供应链物流运输服务合同》项下拟进行的交易须遵守年度审阅及披露规定，但获豁免遵守独立股东批准的规定。
根据上交所上市规则，海慧公司不是本集团的关联方，上述交易不构成上交所上市规则定义下本公司的关联交易。
董事批准及意见：
《供应链物流运输服务合同》及其项下交易已获董事（包括独立非执行董事）一致通过， 於相关董事会会议上，虞水先生因担任海慧公司董事与海慧公司存在关连关系，因而 回避了相关议案的表决。除上述所披露，本公司没有任何其他董事於《供应链物流运 输服务合同》及其项下交易中占有重大利益，或须就相关议案回避表决。董事（包括 独立非执行董事）意见如下：
(1) 於《供应链物流运输服务合同》及其项下交易是本集团开展的一般及日常业务，
按照一般商务条款或更佳条款进行，并符合本公司和股东的整