正裕工业:2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告(修订稿)

证券代码：603089 证券简称：正裕工业 公告编号：2024-052
债券代码：113561 债券简称：正裕转债
（浙江省玉环市沙门滨港工业城长顺路 55 号）
浙江正裕工业股份有限公司
2024 年度以简易程序向特定对象发行股票
方案论证分析报告（修订稿）
二零二四年十二月

浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“公司”或“正裕工业”）是在上海 证券交易所主板上市的公司。为满足业务发展的需要，扩大经营规模以及进一步 增强资本实力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》）”、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》 （以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司 拟通过以简易程序向特定对象发行股票的方式募集资金 24,999.9994 万元，用于 “正裕智造园（一期）项目”。
一、本次以简易程序向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家产业政策大力支持汽车零部件行业发展
汽车及其零部件产业作为技术含量高、附加值大的国民经济支柱产业，属于 国家产业政策长期支持发展的行业。2017 年 4 月，工业和信息化部、发展改革 委、科技部联合发布了《汽车产业中长期发展规划》，夯实安全可控的汽车零部 件基础，引导零部件企业高端化、集团化、国际化发展，培育具有国际竞争力的 零部件供应商，到 2025 年，形成若干家进入全球前十的汽车零部件企业集团。 根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，空气悬架、电控智能悬架等汽车 悬架系统零部件属于国家鼓励发展类产品，其他系列的汽车悬架产品属于国家允 许发展类产品。
2、汽车售后市场需求仍在增长
汽车减震器属于车辆易损零部件，其在售后市场的需求主要取决于汽车保有 量，并与车辆的行驶路况、载荷情况、驾车习惯、保养方式等密切相关。全球汽 车保有量近年来一直保持平稳增长，2020 年全球汽车保有量近 16 亿辆，2015
年-2020 年年均增长率达到 4%；2023 年全球汽车产、销量分别为 9,354 万辆和
9,272 万辆，相比 2020 年分别增长 20.80%与 16.39%，汽车售后零部件市场空间
广阔。
中国仍属于新兴汽车市场，国内汽车保有量的增速超过全球平均增速。根据 中国汽车工业协会数据，2023年中国汽车产、销分别完成3,016.10万辆和3,009.40 万辆。根据公安部发布的统计数据，截至 2023 年底，全国民用汽车拥有量达 3.36
亿辆，相比 2022 年底增长 5.33%。随着国内汽车保有量的逐年提高，国内汽车 售后市场需求也将逐年快速增长。
（二）本次发行的目的
1、突破产能瓶颈，提高产品层次
公司主要产品汽车减震器在海外售后市场存在广泛的需求，海外汽车保有量 的庞大基数和稳定增长推动汽车售后市场持续扩大。未来，随着我国汽车产业的 快速发展和公司加强对国内市场的拓展，国内汽车售后市场对产品的需求也将逐 年增长。公司需要规划新的生产基地,并进行相关生产线的安装、调试，以确保 公司长期战略的顺利实施。
目前，公司的汽车悬架系统减震器产品主要以传统悬架产品为主，空气悬架 等高端减震器产品较少。空气悬架国产化成本在逐步下降，且在新能源汽车和中 高档价位车型中的渗透率也在提升过程中。公司将借此契机推动高端减震器的产 品开发和制造，提高产品层次。
2、优化资产负债结构，增强公司资本实力
凭借多年的经营积累，公司已实现持续稳定发展，但现有资本规模和结构难 以满足公司长远发展需求。本次募集资金到位后，公司资产总额与净资产将增加， 资产负债率有所降低，从而有利于优化公司的资产负债结构，增强公司综合竞争 力，增强持续盈利能力和抗风险能力，为公司长期可持续发展奠定坚实基础。
同时，公司将充分借助本次发行后资本实力提升的有利条件，进一步优化产 品线，持续深化减震器领域的业务布局，贴合市场发展趋势，全面提升公司产品 和服务的市场竞争力，增强公司资本实力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、本次发行是公司经营发展的需要

公司本次募集资金投向符合国家产业政策、行业发展方向及公司战略规划， 募集资金投资项目具有良好的发展前景，有利于进一步提升公司的行业地位和抗 风险能力，项目具备可行性，符合公司及全体股东的利益。因此，本次发行对公 司经营发展有着积极的意义。
2、股权融资是适合公司现阶段选择的融资方式
股权融资方式有利于公司优化资本结构，降低经营风险和财务风险。本次发 行有利于公司进一步提升盈利水平，增强核心竞争力。随着未来募投项目的实施 和完成、募投项目经济效益的持续释放，公司的盈利能力将获得进一步地提升， 从而逐步消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，为公司全体股东带来良好的长期 回报。
3、银行贷款等债务融资方式存在局限性
公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高。若本次募投项目的 资金来源完全借助于银行贷款，将会影响公司稳健的财务结构，增加经营风险和 财务风险。
综上所述，公司选择以简易程序向特定对象发行 A 股股票融资具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行的发行对象为台州市海盛产业投资有限公司、台州市国有资本运营 集团有限公司、玉环市永禧人才创业投资合伙企业（有限合伙）、华菱津杉（天 津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、财通基金管理有限公司、玉环市国有 资产投资经营集团有限公司、台州金控资产管理有限公司、诺德基金管理有限公 司、敬桂琼、王欣、西藏星瑞企业管理服务有限公司、重庆和生瑞达私募股权投 资基金合伙企业（有限合伙）、东海基金管理有限责任公司、华夏基金管理有限 公司，均为符合法律法规规定的特定投资者。上述发行对象均已与公司签订《附 生效条件的股份认购协议》，对本次认购的发行股票的数量、金额、认购方式、 认购股份的限售期及相关违约责任进行了约定。
上述发行对象均已作出承诺：“我方及我方最终认购方不包括上市公司和主 承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重
大影响的关联方；不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通 过利益相关方、保荐机构（主承销商）向我方及我方最终认购方提供财务资助、 补偿、承诺收益或其他协议安排的情形”。
公司本次发行对象的选择符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规 定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量适当性
本次发行对象的数量为 14 名，不超过 35 名。本次发行对象的数量符合《上
市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实 力。本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的 相关规定，本次发行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的 要求，合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象 及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 8.06 元/股。
本次发行的定价基准日为发行期首日（即 2024 年 12 月 19 日）。发行价格为
不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前二十 个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日 前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送 股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整 前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本 等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1为调整后发行底价。
本次发行定价的原则和依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律 法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次发行采用简易程序，定价方法和程序均根据《上市公司证券发行注册管 理办法》等法律法规的相关规定，公司已召开股东大会授权董事会负责本次发行 事宜并经董事会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律 法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要 求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）公司本次发行符合《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》的相关 规定
1、公司本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不得 采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股， 应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由 国务院证券监督管理机构规定。”
2、公司本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定
公司本次发行不存在以下不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相 关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3、公司本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的规定
公司本次发行募集资金使用应当符合下列规定；
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次