重庆港:重庆港股份有限公司章程(2024年12月)

重庆港股份有限公司章程
（经2024年12 月27 日2024年第三次临时股东大会审议通过）
目 录

第一章 总则 ...... 3
第二章 经营宗旨和范围......4
第三章 股份 ...... 5
第一节 股份发行 ......5
第二节 股份增减和回购......6
第三节 股份转让 ......8
第四章 股东和股东大会......10
第一节 股东...... 10
第二节 股东大会的一般规定 ...... 13
第三节 股东大会的召集......15
第四节 股东大会的提案和通知...... 17
第五节 股东大会的召开......19
第六节 股东大会的表决和决议...... 23
第五章 董事会 ...... 28
第一节 董事...... 28
第二节 董事会...... 32
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 40
第七章 党委会 ...... 43
第八章 监事会 ...... 46
第一节 监事...... 46
第二节 监事会...... 47
第九章 财务会计制度、利润分配和审计...... 49
第一节 财务会计制度 ...... 49
第二节 内部审计 ...... 55
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 56
第十章 通知和公告......56
第一节 通知...... 56
第二节 公告...... 57
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 58
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 58
第二节 解散和清算...... 59
第十二章 修改章程......61
第十三章 附则 ...... 62
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本公司章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经重庆市人民政府渝府〔1998〕165 号文批准，以发起方式设立，在重庆市工商行政管理局注册登记，并取得营业执照。公司的统一社会信用代码为91500000202803688M。
第三条 公司于 2000 年 7 月 10 日经中国证券监督管理委员会
证监发行字〔2000〕101 号文批准，首次向社会公开发行人民币普通股8,600 万股，并于2000 年7 月31 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司中文全称：重庆港股份有限公司。
公司英文名称：Chongqing Port Co.,Ltd.。
第五条 公司住所：重庆市江北区鱼嘴镇福港大道 1 号附 1 号。
邮政编码：401133。
第六条 公司注册资本为人民币1,186,866,283.00 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，是对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 根据《公司法》、《中国共产党章程》的规定，在公司设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应坚持党的建设与生产经营同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，明确党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，使党组织成为公司法人治理结构的有机组成部分，推动党组织发挥领导作用组织化、制度化、具体化。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、财务总监、总工程师。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：使全体股东获得良好的经济效益，为国家的经济建设，为重庆的繁荣，为社会主义市场经济的发展而尽责尽力。
第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：长江干线及支流省际普通货船运输，为船舶提供码头、过驳锚地，为旅客提供候
船和上下船舶设施和服务，旅客船票销售，在港区内提供货物装卸、仓储、物流服务，集装箱装卸、堆放、拆拼箱、车辆滚装服务，为船舶提供岸电、淡水供应，为国内航行船舶提供物料、生活品供应，为船舶进出港、靠离码头、移泊提供顶推、拖带服务，港内驳运，港口设施、设备和港口机械的租赁、维修服务（以上经营范围按许可证核定事项及经营期限从事经营）。（以下经营范围限分支机构经营）销售易燃固体、自燃和遇湿易燃物品：硫磺。煤炭批发经营，商品储存（不含危险物品），船舶修理，代办客货运输及中转业务，普通机械及船舶零部件的制造，物流配送（不含运输），销售汽车（不含九座及以下乘用车）、电器机械及器材、化工原料及产品（不含危险化学品）、建筑材料（不含危险化学品）、橡胶制品、塑料制品、木材及制品、百货、工艺美术品（不含金饰品），货物进出口（法律、法规禁止的不得经营，法律、法规限制的取得许可后方可经营）。
公司经政府有关部门批准可以变更和扩大经营范围。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。
第十九条 公司发起人为重庆港口管理局（后改制为重庆港务（集团）有限责任公司）、成都铁路局、重庆铁路分局（根据铁道部《关于改革成都铁路局管理体制的决定》（铁道卫〔2005〕43 号）文件精
神，自 2005 年 3 月 18 日起，重庆铁路分局已撤销并办理了工商注
销登记手续，原成都铁路局重庆铁路分局所持有的公司股份由成都铁路局承继）、重庆长江轮船公司、张家港港务局（后改制为张家港港务集团有限公司）。重庆港口管理局以实物资产作价出资，其他发起人以现金出资。各发起人出资于1999 年3 月26 日全部到位。
第二十条 公司股份总额为1,186,866,283 股。公司的股本结构为：人民币普通股1,186,866,283 股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
公司原则上只为公司的子公司提供担保，且担保行为应符合法律、法规和其他有关规定。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司回购股份，是指公司因下列情形之一收购本公司股份的行为：
（一）减少公司注册资本；
（二）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（四）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（四）项所指情形，应当符合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；
（四）中国证监会、上海证券交易所规定的其他条件。
公司在前两款规定情形外回购股份的，应当按照《公司法》《证券法》、中国证监会和上海证券交易所的相关规定办理。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过集中竞价交易方式、
要约方式，或者中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（二）项、第（三）项、第（四）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过集中竞价交易方式、要约方式进行。
公司采用要约方式回购股份的，参照《上市公司收购管理办法》关于要约收购的规定执行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项规定情形回购股份的，应当经股东大会决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司因本章程第二十四条第（二）项、第（三）项、第（四）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（三）项、第（四）项情形的，公司合计持有本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内按照依法披露的用途进行转让，未按照披露用途转让的，应当在三年期限届满前注销。
公司因本章程第二十四条第一款第（四）项规定情形回购股份的，可以按照证券交易所规定的条件和程序，在履行预披露义务后，通过集中竞价交易方式出售。
第三节 股份转让

第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、 高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股