中绿电:天津中绿电投资股份有限公司外部董事管理办法

天津中绿电投资股份有限公司
外部董事管理办法
2024 年 12 月 27 日
经公司 2024 年第三次临时股东大会审议通过
第一章 总则
第一条 为加快完善中国特色现代企业制度，促进天津中绿电投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事会规范管理和有效运行，进一步优化完善外部董事任职条件，加强外部董事履职保障，建立专业经验多元化、能力结构互补、具备复杂问题决策能力的现代企业董事会，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国企业国有资产法》《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》《天津中绿电投资股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关法律和文件规定，结合公司实际，制定本办法。
第二条 本办法所称外部董事是指公司以外的人员担任的董事，不在公司担任除董事和董事会专门委员会委员以外的其他职务。外部董事分为专职外部董事和兼职外部董事。专职外部董事是指由国资监管机构推荐，在公司担任外部董事的人员；兼职外部董事是指除担任公司外部董事外，还在国资监管机构或其所属单位工作的人员。
第三条 本办法仅适用于公司董事会成员中的非独立外部董事。独立董事相关管理按照《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规章制度。
第二章 选聘管理
第四条 外部董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。股东可根据自身实际采用组织遴选或市场化选聘等方式确定外部董事候选人名单，并以提案的方式提请股东大会表决，选举两名以上的董事时实行累积投票制度。

第五条 外部董事应当具备下列基本条件：
（一）具有较高的政治素质和较好的职业素养，事业心和责任感强，认真履行经济责任、政治责任和社会责任；
（二）具有战略意识和发展眼光，决策判断能力、风险防范能力和开拓创新能力强；
（三）熟悉国家宏观经济政策及相关法律法规，熟悉国内外市场和相关行业情况，熟悉现代企业经营管理，了解任职公司主营业务，具有履行岗位职责所必需的专业知识；
（四）遵规守法，诚信务实，勤勉尽责，履职记录和职业信誉良好；
（五）具有良好的心理素质和身体素质，能够保证充足的时间和精力履行职责；
（六）《公司章程》规定的其他条件。
第六条 有下列情形之一的人员，不得担任外部董事：
（一）涉嫌违纪违法正在接受纪检监察机关或司法机关审查，尚未作出结论的；
（二）曾被判处刑事处罚的；
（三）曾被发现存在严重违反财经纪律行为或对相关行为负有责任的；
（四）曾担任破产清算企业负责人并负有个人责任的，或曾担任因违法被吊销营业执照、责令关闭企业负责人并负有个人责任的；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）按照有关职位禁入规定、失信联合惩戒规定及《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》规定的不得担任董事的情形的。
第三章 职责与权利
第七条 外部董事履行以下职责：
（一）诚信守法，遵守公司章程，廉洁自律、忠诚保密，自觉维护出资人利益和公司、职工群众合法权益；
（二）勤勉工作，投入足够时间和精力履行职责；
（三）关注公司事务，及时了解和掌握足够的公司经营运营情况，在深入研究、分析的基础上，独立、慎重地表决；

（四）积极参加证监会、深圳证券交易所、公司组织的有关培训和调研活动，不断提高履行职责所需的能力和知识水平；
（五）积极参与专门委员会会议，发挥自身专业优势，提供科学判断和合理建议；
（六）及时了解掌握公司发展动态和重大事项进展情况， 积极开展调查研究、为经理层提供咨询等；
（七）自觉接受监事会和公司职工监督，接受对其履行职责的合理建议；
（八）《公司法》和《公司章程》规定的董事的其他义务。
第八条 外部董事享有以下权利：
（一）在董事会会议和董事会专门委员会会议上行使表决权；
（二）具有召开董事会临时会议和专门委员会会议的提议权以及暂缓对所议事项进行表决的建议权；
（三）视情况可列席公司党委会（需党委会决策的事项除外）、总经理办公会等有关会议，了解关注公司运行情况；
（四）根据履行职责需要，有权了解和掌握公司的各项业务情况，通过查阅财务报表和会议记录等相关资料、现场调研、召开座谈会、个别访谈及听取专题汇报等途径跟踪、检查董事会决议、全面预算和重点工作执行情况；
（五）就本人持有异议的重大决策、生产经营重大问题以及有损公司利益的事项，向董事会或公司提供独立分析报告；
（六）《公司法》等相关法律法规及《公司章程》规定的其他权利。
第四章 履职管理及服务保障
第九条 外部董事实行任期制，任期 3 年，任期届满可连选连任。公司专职外部
董事同时任职的单位一般不超过 5 家，兼职外部董事同时任职的单位一般不超过 3家。
第十条 建立外部董事工作报告制度。外部董事应投入足够的时间和精力履职，专职外部董事、兼职外部董事每年履职的时间分别不得少于 30 个工作日和 15 个工作日。同时应提交年度履职报告和重大事项报告。

第十一条 外部董事原则上占公司董事会成员多数。外部董事参加董事会会议，
应当就会议讨论决定事项发表同意、反对、弃权等三类意见。表示反对、弃权必须说明理由。因故不能出席董事会会议，可以书面委托其他董事代为出席并行使表决权，委托书中应载明授权范围及决策意见。但独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。
第十二条 公司证券事务部（董事会办公室）（以下简称“证券部”）为外部董
事日常管理和履职保障的职能部门，承担为外部董事履职提供服务保障的职责，及时落实、协调外部董事提出的各项履职要求。
第十三条 公司各职能部门及子公司应当积极支持、配合证券部做好保障外部董
事履职相关工作，为外部董事履职提供便利条件。
第十四条 公司董事会秘书应积极为外部董事履行职责提供协助，及时提供外部
董事履职的各项信息及资料，与外部董事做好沟通。
第十五条 公司应当切实保障外部董事履职知情权：
（一）及时送达监管文件。国资委、交易所等上级监管部门下发的涉及公司发展、经营、改革等各项文件，应当在符合保密规定的前提下及时送达外部董事；
（二）依规开放信息系统。除国家特殊规定外，向外部董事开放公司电子办公、数据报告等信息系统，及时提供相关政策文件、行业发展信息、企业经营管理资料和财务数据等；
（三）积极配合了解情况。外部董事可以采用实地调研、查阅公司有关资料、与公司有关人员谈话等必要的工作方式了解掌握公司情况，公司应当予以积极配合与支持。公司每年视情况组织外部董事实地考察或现场调研。
第十六条 外部董事在履职过程中提出的涉及公司决策、生产经营、重大事项等
相关询问，公司应当在七个工作日内予以书面答复并做好相关记录。
第十七条 公司在审议定期报告时，公司经营层向董事会汇报报告期公司的生产
经营情况，主要包括公司重大项目进展、董事会决议执行、公司改革发展等事项，并征求意见和建议。针对公司重大事项进展，可不定期向公司外部董事进行专项汇报，外部董事应当及时反馈。
第十八条 公司应当严格落实董事会召开相关规定:

（一）会前沟通汇报机制。董事会定期会议通知及相关会议材料，应当在会议召开十日前送达外部董事。临时会议通知等相关材料，原则上应在会议召开三日前送达外部董事。若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，在提前一天通知的前提下，董事长组织召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。董事会秘书应当在董事会及专门委员会会议召开前与外部董事做好议案相关的汇报及沟通工作，并就董事提问的反馈意见及时予以答复或补充相关支撑材料。
（二）规范会议召开程序。董事会会议要坚持以现场会议为主，严格限制通讯表决的事项范围（特殊情况除外）。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
（三）合理安排会议内容。公司应当区分议题的重要程度，合理安排会议时间和议题数量，保障外部董事会前有充足时间研究议案，确保上会议题得到充分讨论。
（四）提高议案材料质量。公司应当保证提交董事会审议的议案及相关材料的真实性、准确性、完整性，外部董事认为资料不充分的，公司应当及时予以补充。
第十九条 外部董事认为资料不充分或者论证不明确、且不能及时补充相关资料
或提供论证说明时，可以联名提出缓开董事会会议或者缓议个别议题，董事会应当予以采纳，提议缓开董事会会议或缓议议题的外部董事应当对议题再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十条 公司应当持续提高日常服务保障水平:
（一）强化日常工作服务。公司应当为外部董事开展调研、查阅资料、日常办公、参加会议、撰写报告等日常工作提供及时、高效的服务。除董事会及专门委员会会议外，公司召开的有关战略研讨、经营分析等专项会议，可以视情况安排外部董事出（列）席。
（二）规范履职业务培训。公司应当保证外部董事在任职期间按照要求参加证券监督管理局、深圳证券交易所、上市公司协会等监管部门或行业自律部门组织的董事相关培训。
（三）加强基础工作保障。公司应当为外部董事履职提供必要的办公条件、公务出行、通信等服务保障。

（四）建立履职纪实台账。公司应当建立外部董事履职台账，详实记录外部董事参加会议、发表意见、表决结果、开展调研、参加培训、与有关方面沟通、提出指导和咨询意见等方面情况。
第二十一条 公司可以建立必要的董事责任保险制度，以降低外部董事正常履行
职责可能引致的风险。
第五章 激励与约束
第二十二条 公司兼职外部董事的报酬或者工作补贴，按照有关规定由派出单
位支付。
第二十三条 公司专职外部董事薪酬由基本年薪、评价年薪和任期激励构成。
其中，评价年薪与其年度评价结果及公司负责人年度经营业绩考核结果挂钩，任期激励收入与其任期评价结果相联系。
同时在不同单位任职的专职外部董事，其报酬或者工作补贴由派出单位统筹协调组织，指定相关单位支付。
第二十四条 股东可按照其考核程序要求对其委派的外部董事履职进行考核评
价，公司应予以配合。根据外部董事年度个人履职报告以及公司确定的初步考核评价意见、股东对派出董事的履职评价意见，征求有关方面意见后，确定考核评价结果。
第二十五条 畅通公司专职外部董事职业发展通道，根据工作需要，履职优秀的
专职外部董事可以交流担任公司相关高级管理人员职务。
第六章 解聘管理
第二十六条 外部董事任职期间出现下列情形之一的，董事会应当建议股东大会
予以解除其职务：
（一）因身体原因不适合继续担任外部董事的；
（二）履职过程中任职公司有不诚信行为造成失误或不良后果的；
（三）连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议；
（四）因违纪违法被追究责任的；

（五）出现本办法规定的职务禁入情形的；
（六）《公司法》和《公司章程》规定的不适合继续担任董事的其他情形。
第二十七条 外部董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数