柳工:广西柳工机械股份有限公司章程

广西柳工机械股份有限公司
章 程
二〇二四年十二月

目 录

第一章 总 则......1
第二章 经营宗旨和范围......2
第三章 股份......3
第一节 股份发行......3
第二节 股份增减和回购......3
第三节 股份转让......4
第四章 党委......5
第五章 股东和股东大会......6
第一节 股东......6
第二节 股东大会的一般规定......10
第三节 股东大会的召集......13
第四节 股东大会的提案与通知......15
第五节 股东大会的召开......17
第六节 股东大会的表决和决议......20
第六章 董事会......25
第一节 董事......25
第二节 独立董事......29
第三节 董事会......33
第七章 首席执行官及其他高级管理人员......43
第八章 监事会......49
第一节 监事......49
第二节 监事会......50
第九章 职工民主管理与劳动人事制度......52
第十章 财务会计制度、利润分配和审计......52
第一节 财务会计制度......52
第二节 内部审计......56
第三节 会计师事务所的聘任......57
第十一章 通知、公告、信息披露和投资者关系管理......58
第一节 通知......58
第二节 公告......58
第三节 信息披露......59
第四节 投资者关系管理......60
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......60
第一节 合并、分立、增资和减资......60
第二节 解散和清算......61
第十三章 修改章程......63
第十四章 附则......63
第一章 总 则
第一条 为维护广西柳工机械股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国工会法》等有关法律、法规、规章、规范性文件，结合公司实际情况，制定《广西柳工机械股份有限公司章程》（以下简称“本章程”、“《公司章程》”）。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，经广西壮族自治区人民政府桂政函[1993]52 号文批准而成立的股份有限公司。
公司经广西壮族自治区经济体制改革委员会桂体改股字［1993］92 号文，广西壮族自治区人民政府桂政函［1993］52 号文批准，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发审字［1993］30 号文同意，以社会募集方式设立；1993 年 11月8日，公司在柳州市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为：19858159，后按照国家有关规定，公司改在广西壮族自治区工商行政管理局注册登记，取得营业执照，
营业执照号码为：（企）4500001000866。2008 年 2 月 26 日，公司根据广西壮族自治
区工商行政管理局 NO2277《通知》要求，改在柳州市工商行政管理局注册登记，营业执
照及注册号相应变更。2016 年 8 月 9 日公司营业执照、组织机构代码证、税务登记证完
成“三证合一”，合并后公司的统一社会信用代码为：91450200198229141F。
第三条 公司于 1993 年 10 月 15 日至 10 月 31 日经中国证监会批准，首次向社会公
众发行人民币普通股 5,000 万股（全部为内资股），其中内部职工股为 500 万股。社会公
众股 4,500 万股于 1993 年 11 月 18 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：广西柳工机械股份有限公司。
英文全称：GUANGXI LIUGONG MACHINERY CO., LTD.
第五条 公司住所：广西壮族自治区柳州市柳太路 1 号，邮政编码：545007。
第六条 公司注册资本为人民币壹拾玖亿伍仟壹佰贰拾万伍仟柒佰柒拾伍元（1,951,205,775）。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。

本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、监事、首席执行官（CEO）、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、首席执行官（CEO）、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司首席执行官（CEO）、总裁、高级副总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书及由董事会认定的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨是：利用社会资金发展生产，充分发挥已有的经济、技术优势，开拓国内、国际市场，多元化、全方位发展，为社会提供适销对路的工程机械产品和其他服务，使全体股东获得满意的投资回报。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：机械设备研发；建筑工程用机械制造；建筑工程用机械销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；专用设备修理；矿山机械制造；矿山机械销售；营林及木竹采伐机械制造；农业机械制造;农业机械服务;农业机械销售;农业机械租赁;农林牧渔机械配件销售;农林牧渔机械配件制造;农林牧副渔业专业机械的制造;农林牧副渔业专业机械的安装、维修;农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；气体压缩机械制造、气体压缩机械销售 ；拖拉机制造 ；通用零部件制造 ；黑色金属铸造；有色金属铸造；机械零件、零部件销售；机械零件、零部件加工；机械设备销售；林业机械服务；齿轮及齿轮减、变速箱制造；齿轮及齿轮减、变速箱销售；轴承、齿轮和传动部件制造；齿轮及齿轮减、变速箱销售；轴承、齿轮和传动部件销售；液压动力机械及元件销售 ；营林及木竹采伐机械销售；道路机动车辆生产；特种设备制造；特种设备安装改造修理；特种设备设计；特种设备销售；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；装卸搬运；汽车零部件及配件制造；智能机器人的研发;工业机器人制造;工业机器人安装、维修;工业机器人销售;特殊作业机器人制造;人工智能行业应用系统集成服务;信息系统集成服务；物联网技术研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;软件开发;特种作业人员安全技术培训;导航终端制造 ;导航终端销售;工业互联网数据服务;互联网数据服务 ；信息系统集成服务；工程和技术研究和试验发展;检验检测服务；信息技术咨询服务;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;企业管理咨询;劳务服务（不含劳务派遣）;非居住房地产租赁；汽车零配件批发;五金产品批发;五金产品零售;仪器仪表销售;食品互联网销售（仅销售预包装食品;食品销售（仅销售预包装食
品）;润滑油销售;电工器材销售；货物进出口;技术进出口；租赁服务（不含许可类租赁服务）;建筑工程机械与设备租赁;特种设备出租;机械设备租赁；充电桩销售;智能输配电及控制设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；电池制造；电池销售；蓄电池租赁；储能技术服务；电池零配件生产；电池零配件销售；新能源汽车换电设施销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电机制造；电机及其控制系统研发；电动机制造；插电式混合动力专用发动机销售；智能控制系统集成；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；电工机械专用设备制造；集成电路设计；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
公司可以按照中国证监会《优先股试点管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《公司章程》等相关规定依法发行优先股，回购股份。
第十六条 公司发行的股票，每股面值一元人民币。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十八条 公司发起人为原柳州工程机械厂（已注销），认购 15,000 万股（国有股），
以经评估后的经营性净资产出资，出资时间为 1993 年 6 月。
第十九条 公司的股份总数为 1,951,205,775 股，全部为普通股
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫支、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）向现有股东配售新股；
（五）以公积金转增股本；
（六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并且应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
当外