柳工:广西柳工机械股份有限公司董事会战略与ESG委员会工作细则

广西柳工机械股份有限公司
董事会战略与ESG委员会
工作细则
（2024年12月修订）

目 录

第一章 总则...... 3
第二章 战略与 ESG 委员会的人员组成 ...... 3
第三章 战略与 ESG 委员会的职权和义务 ...... 4
第四章 战略与 ESG 委员会的工作程序 ...... 6
第五章 战略与 ESG 委员会的议事规则 ...... 7
第六章 附则...... 9
第一章 总则
第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全战略规划和投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和质量，完善公司治理结构，提升公司环境、社会与公司治理（以下简称 ESG）绩效和可持续发展能力，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《广西柳工机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《广西柳工机械股份有限公司董事会议事规则》的规定，结合公司实际情况，设立董事会战略与 ESG 委员会（以下简称“战略与 ESG委”），并制定本工作细则。
第二条战略与 ESG 委是董事会设立的专门工作机构，在董事会领导下开展工作，向董事会负责，对公司长期发展战略、重大投资决策以及 ESG 相关事宜进行研究并提出建议。战略与 ESG委的提案提交董事会审查决定。
第二章 战略与 ESG 委员会的人员组成
第三条 战略与 ESG 委由包括董事长在内的七至九名董事组成。
战略与 ESG 委委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事提名，并由董事会选举产生。
战略与 ESG 委每届任期与董事会相同。在任期届满前，可提出辞职。任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，董事会应根据本工作细则的规定及时补足委员人数。在董事会根据本工作细则及时补足委员人数之前，原委员仍按该工作细则履行相关职权。
第四条 战略与 ESG 委设主任（召集人）一名，由公司董事长担任，负责主持战略与
ESG委工作。
第五条 战略与 ESG 委成员应当具备以下条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；
（二）熟悉国家有关法律、法规，具有企业战略管理的相关专业知识、经验，熟悉公司的经营管理工作；
（三）遵守诚信原则，廉洁自律、忠于职守，为维护公司和股东权益，积极开展工作；
（四）具有较强的综合分析和判断能力，能处理涉及公司发展战略、重大投资决策以及 ESG相关事宜方面的问题，并具备独立工作能力；
（五）符合有关法律、法规、规章、规范性文件或《公司章程》规定的其他条件。
第三章 战略与 ESG 委员会的职权和义务
第六条 战略与 ESG 委的主要职责权限如下：
（一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究，并向董事会提出建议；
（二）对公司 ESG愿景、ESG发展战略规划、ESG治理架构、ESG管理制度等进行研究并向董事会提出建议；
（三）对公司经理层研究形成的重大投资、融资方案及重大资本运作、资产经营项目进行审核并向董事会提出建议；
（四）对《公司章程》规定须经董事会批准或投资金额 5,000 万元以上的重大资本运作、资产经营项目进行审核并向董事会提出建议；
（五）对其他须经董事会批准的公司 ESG 重大事项开展研究、分析和风险评估，并向董事会提出建议；

（六）跟踪 ESG 发展形势、外部政策、利益相关方诉求，结合公司实际，研究符合公司发展的ESG实质性议题，对公司ESG相关风险和机遇进行识别、评估、监测并向董事会提出建议；
（七）对公司治理结构是否健全进行审查和评估，并向董事会提出建议；
（八）对公司年度ESG报告及相关披露文件进行审阅，确保ESG相关披露的完整性、准确性；
（九）建立及完善战略管控及评价考核体系；
（十）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并向董事会提出建议；
（十一）对以上事项的实施情况进行检查、监督，研究和分析有关执行情况，并向董事会提出建议；
（十二）法律、法规、规章、公司股票上市地证券监管机构有关规定以及董事会授权的其他事项。
第七条 战略与 ESG 委的提案由主任（召集人）提交董事会审议。战略与 ESG 委应向
董事会提交工作报告，工作报告的内容包括但不限于：
（一）对公司长期发展战略规划的研究和建议；
（二）对重大投资、融资方案及重大资本运作、资产经营项目的研究和建议；
（三）对公司 ESG 相关事宜的研究和建议；
（四）对每年度战略实施情况的分析、评价及考核；
（五）汇报战略与 ESG委的工作及董事会要求报告的其他事项。
第八条 战略与 ESG 委工作经费列入公司预算。如有必要，战略与 ESG 委可以聘请中
介机构和其他专业人士为其决策提供专业意见，战略与 ESG 委行使职权时聘请咨询机构和其他专业人士所发生的合理费用，由公司承担。战略与ESG委委员参加战略与ESG委会议
发生的合理费用由公司支付。
第九条 战略与 ESG 委主任依法履行下列职责；
（一）召集、主持战略与 ESG委会议；
（二）审定、签署战略与 ESG委的报告；
（三）检查战略与 ESG委决议和建议的执行情况；
（四）代表战略与 ESG委向董事会报告工作；
（五）应当由战略与 ESG委主任履行的其他职责。
战略与 ESG 委主任因故不能履行职责时，由其指定一名战略与 ESG 委委员代行其职
权。
第十条 战略与 ESG 委委员应当履行以下义务：
（一）依照法律、行政法规、《公司章程》，忠实履行职责，维护公司和股东利益；
（二）除依照法律规定或经股东大会、董事会同意外，不得泄露公司秘密；
（三）对提交董事会的报告或出具文件的内容的真实性、客观性、合规性负责。
第四章 战略与 ESG 委员会的工作程序
第十一条 战略与 ESG委遵循科学民主决策原则，重大事项、重要问题经集体讨论决定。
第十二条 战略与 ESG委在职责范围内制定工作计划，发现并研究关系公司全局和长远发展的重大问题，及时向董事会提出解决问题的意见，充分发挥战略与 ESG 委的“智囊团”作用。
第十三条 战略与 ESG委下设工作小组，小组组长由公司分管战略高管担任，小组其他成员由公司战略、财务、研发、营销等部门及董事会秘书处组成。日常工作由战略部主办，董事会秘书处及其它部门协办。

第十四条 工作小组主要负责战略与 ESG委的会议管理、决议督办。
第十五条 工作小组负责做好战略与 ESG委决策的前期准备工作：
（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人负责就重大投资融资、资本运
作、资产经营项目涉及的协议、合同、章程及可行性报告等进行洽谈，并向工作小组上报项目意向、初步可行性报告、合作方的基本情况等资料以及公司 ESG事项相关资料和报
告；
（二）由工作小组就上述资料进行评审，经公司经理层审议批准后，向战略与 ESG 委提交正式提案；
（三）研究起草公司 ESG 治理架构体系方案，组织公司 ESG 风险和机遇的识别与评
估，制定并汇总应对措施；
（四）负责收集、整理、编制公司年度 ESG 报告及其他 ESG信息的公开披露文件。
第十六条 战略与 ESG委根据工作小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给工作小组。
第五章 战略与ESG委员会的议事规则
第十七条 战略与 ESG委会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开两次会议，对公司战略实施情况进行检查、评价及考核，并根据实际情况对长期发展战略的调整提出意见。董事会、董事长、战略与ESG委主任（召集人）或战略与ESG委半数以上委员有权对公司重大事项提议召开临时会议审议。
第十八条 战略与 ESG 委召开会议，应提前三天将会议时间、地点及建议讨论的主要
事项，书面通知（含电子邮件）战略与 ESG 委委员。经全体委员一致同意，可豁免前述通
知期。
第十九条 战略与 ESG委委员应当按时出席会议，会议有三分之二以上委员出席方可举行。战略与 ESG 委委员应对拟讨论或审议的事项充分发表意见。战略与 ESG 委认为必要时，可邀请公司其他董事、监事、高级管理人员和战略工作小组成员列席会议。出席或列席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自泄露有关信息。
第二十条 战略与 ESG委委员因故不能出席会议时，可以书面委托其他委员代其行使职权，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限、并由委托人和代理人签字或盖章。委员连续两次不出席会议，也不委托其他委员代其行使职权，由战略与 ESG 委提请董事会予以更换。
第二十一条 战略与 ESG委会议可以采取现场、通讯等方式召开。会议应当作出决议，决议采取投票或举手表决方式，每一名委员有一票表决权。战略与 ESG 委决议须经全体委员过半数表决通过。与会委员对表决结果持有不同意见的，应将该不同意见与战略与 ESG委提案一并提交公司董事会。
第二十二条 战略与 ESG委委员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十三条 战略与 ESG委会议应有明确的会议记录。会议记录包括会议召开的时间、地点、主持人、参加人员、议题，讨论经过和表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数及其理由）。出席会议的委员及代理人应在会议记录上签名。
第二十四条 战略与 ESG委会议纪要、决议及相关会议材料作为公司档案由董事会秘书负责保存，在公司存续期间，保存期至少十年。

第六章 附则
第二十五条 本工作细则所称“以上”含本数。
第二十六条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本工作细则相关条款与新颁布的相关法律、行政法规、规章、规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》相冲突时，以新颁布的法律、行政法规、规章、规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》相关条款的规定为准。
第二十七条 本工作细则由董事会制定，自董事会审议通过之日起生效并开始实施，修改时亦同。
第二十八条 本工作细则由董事会负责解释。
广西柳工机械股份有限公司董事会
2024年 12 月 26日