柳工:华泰联合证券有限责任公司关于广西柳工机械股份有限公司追加2024年度日常关联交易额度及预计2025年度日常关联交易额度的核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于广西柳工机械股份有限公司
追加 2024 年度日常关联交易额度及
预计 2025 年度日常关联交易额度的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为广西柳工机械股份有限公司（以下简称“柳工”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的相关规定，对柳工追加 2024年度日常关联交易预计额度及预计 2025 年度日常关联交易额度事项进行了审慎尽职调查，具体核查情况如下：
一、追加 2024 年度日常关联交易额度的基本情况
结合公司与控股子公司 2024 年业务开展情况，公司拟追加公司及控股子公司在实际经营过程中与部分关联方发生的日常关联交易预计额度，具体如下：
单位：万元
关联交易类别 关联方 关联交易内容 定价原则 新增预计
金额
向关联方采购商品 广州佛朗斯股份有限公司 采购零部件等 市场价格 8,167
及其下属企业
向关联方出售商品 广州佛朗斯股份有限公司 销售工程机械整机等 市场价格 845
及其下属企业
向关联方出售商品 广州佛琅斯叉车有限公司 销售工程机械整机等 市场价格 19,042
合计 28,054
本年度追加关联交易额度的原因：2023 年 10 月公司参股广州佛朗斯股份有限公司
（以下简称“广州佛朗斯”），股权占比 2.20%。2024 年 6 月公司高级副总裁俞传芬先生担任其非执行董事，广州佛朗斯成为公司新增关联方，自 2024 年下半年起公司与其发生关联交易。本次新增关联方介绍和关联关系见下表关联方基本情况。
二、日常关联交易的基本情况
（一）预计 2025 年度日常关联交易的概述

公司预计 2025 年与广西康明斯工业动力有限公司等关联方发生关联交易共计24.07 亿元，其中向关联方采购工程机械产品、各种零部件等物资及接受劳务 18.49 亿元；向关联方销售工程机械产品、各种零部件等物资及提供劳务 5.58 亿元。2025 年预计日常关联交易金额达到公司最近一期经审计净资产 165.32 亿元的 14.56%，根据深交所《上市规则》的规定，本议案交易须提交股东会审议，与该关联交易有利益关系的关联人将在股东会上回避表决。
以上关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
关联董事在审议该议案（含子议案）时相应进行了回避表决，本议案相关子议案的具体表决情况如下：
1、对与公司间接控股股东广西柳工集团有限公司（以下简称“柳工集团”）及其下属企业发生的关联交易事项：在柳工集团及其下属企业兼职的关联董事郑津先生回避表决，非关联董事曾光安先生、黄海波先生、文武先生、苏子孟先生、董佳讯先生、王建胜先生、李嘉明先生、陈雪萍女士、邓腾江先生、黄志敏女士参与表决。
表决情况为：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、对与合资公司广西康明斯工业动力有限公司发生的关联交易事项：关联董事黄海波先生（兼任该公司董事长）回避表决，非关联董事曾光安先生、郑津先生、文武先生、苏子孟先生、董佳讯先生、王建胜先生、李嘉明先生、陈雪萍女士、邓腾江先生、黄志敏女士参与表决。
表决情况为：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、对与合资公司柳州采埃孚机械有限公司发生的关联交易事项：关联董事曾光安先生（兼任该公司董事长）回避表决，非关联董事郑津先生、黄海波先生、文武先生、苏子孟先生、董佳讯先生、王建胜先生、李嘉明先生、陈雪萍女士、邓腾江先生、黄志敏女士参与表决。
表决情况为：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、对与合资公司广西威翔机械有限公司等本公司董事未担任其董监高职务的关联方发生的关联交易事项：非关联董事曾光安先生、郑津先生、黄海波先生、文武先生、苏子孟先生、董佳讯先生、王建胜先生、李嘉明先生、陈雪萍女士、邓腾江先生、黄志
敏女士参与表决。
表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、对与参股公司广州佛朗斯股份有限公司等本公司董事未担任其董监高职务的关联方发生的关联交易事项：非关联董事曾光安先生、郑津先生、黄海波先生、文武先生、苏子孟先生、董佳讯先生、王建胜先生、李嘉明先生、陈雪萍女士、邓腾江先生、黄志敏女士参与表决。
表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（二）2024 年预计关联交易的主要内容、金额
单位：万元
关联交易 关联类型 关联单位 交易主要内容 2025 年预 截至 2024 年 12 月 2024 年获 占同类交 实际发生额与
类别 计金额 18 日实际发生金额 批金额 易比例 获批金额差异
广西威翔机械有限公司 驾驶室等 73,586 61,802 65,864 2.7% -6%
采购原材料、配 广西康明斯工业动力有限公司 发动机 70,830 49,243 74,082 2.1% -34%
向关联方 件、产品、燃料 柳州采埃孚机械有限公司 变速箱等 16,470 17,182 17,152 0.7% 0%
采购原材 和动力 广州佛朗斯及其下属企业 零部件等 9,191 6,531 8,167 0.3% -20%
料、配件、
产品、燃 广西柳工集团及其下属企业 食品等 233 222 160 0.0% 39%
料和动力 小计 170,309 134,979 165,425 5.9% -18%
及接受劳
务、服务 接受劳务、服务 柳州柳工人力资源服务公司 劳务服务 14,590 8,485 8,491 0.4% 0%
小计 14,590 8,485 8,491 0.4% 0%
合计 184,899 143,464 173,916 6.2% -18%
广州佛琅斯叉车有限公司 工程机械整机等 34,620 13,092 19,042 0.4% -31%
向关联方 广西威翔机械有限公司 零部件等 17,228 12,254 13,873 0.4% -12%
销售原材 销售原材料、配 柳州采埃孚机械有限公司 燃料动力等 1,873 1,636 2,121 0.1% -23%
料、配件、件、产品、燃料
产品、燃 和动力 广西康明斯工业动力有限公司 三包件等 756 557 931 0.0% -40%
料和动力 广西柳工集团及其下属企业 宣传品、技术服务等 511 141 500 0.0% -72%
及提供劳
务、服务 广州佛朗斯及其下属企业 工程机械整机等 800 681 845 0.0% -19%
合计 55,788 28,362 37,312 0.9% -24%
总计 240,688 171,826 211,228 5.7% -19%
说明：
1、根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——公告格式》等相关文件，公司向广西柳工集团及其下属企业销售宣传品、技术服务等日常关联交易按“广西柳工集团及其下属企业”进行合并列示；公司向广州佛朗斯及其下属企业销售工程机械整机等日常关联交易按“广州佛朗斯及其下属企业”进行合并列示。合并列示原因为：该部分日常关联销售涉及关联方众多、交易内容单一、交易金额较小（与单一关联人发生交易金额在 300 万元以下且未达到公司最近一期经审计净资产 0.5%）；
2、广州佛琅斯叉车有限公司为广州佛朗斯股份有限公司全资子公司。
三、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、广西柳工集团及其下属企业
关联方名称 基本情况 财务状况（经审计） 财务状况（未经审计） 关联关系