柳钢股份:柳钢股份关于子公司增资暨关联交易的公告

证券代码：601003 证券简称：柳钢股份 公告编号：2024-050
柳州钢铁股份有限公司
关于子公司增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
广西广投临港壹号产业发展基金合伙企业（有限合伙）(以下
简称“广投临港壹号基金”或“投资人”)拟对我公司控股子
公司广西钢铁集团有限公司(以下简称“广西钢铁”或“目标
公司”)进行增资，其现有股东放弃优先认购权。广投临港壹
号基金通过以现金认购股份方式按 1.1858 元/元注册资本的
单价向广西钢铁增资总金额人民币 6.74 亿元（首次实缴人民
币 1.94 亿元（以实缴出资为准），剩余在交易协议签订之日
起 12 个月内完成实缴），其中 5.6839 亿元计入注册资本，
1.0561 亿元计入资本公积，取得增资后广西钢铁 2.2315%的
股权，资金来源于广投临港壹号基金的各合伙人出资，目前
各方实际出资共 2 亿元，我公司系其有限合伙人之一，持有
份额为 50.5%。
因公司控股股东广西柳州钢铁集团有限公司（以下简称“柳钢
集团”）为广西钢铁股东，本次增资构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
柳钢股份独立董事专门会议及董事会审议通过了《关于子公司
增资暨关联交易的议案》。本次增资事项尚需提交股东大会
进行审议。
一、交易概述
因战略规划与经营发展需要，公司拟引入广投临港壹号基金对控股子公司广西钢铁进行增资，其现有股东放弃优先认购权。广投临港壹号基金通过以现金认购股份方式按 1.1858 元/元注册资本的单价向广西钢铁增资总金额人民币 6.74 亿元（首次实缴人民币 1.94 亿元（以实缴出资为准），剩余在交易协议签订之日起 12 个月内完成实缴），其中 5.6839 亿元计入注册资本，1.0561 亿元计入资本公积，取得增资后广西钢铁 2.2315%的股权(以下简称“本次交易”)，资金来源于广投临港壹号基金的各合伙人出资，目前各方实际出资共 2 亿元，我公司系广投临港壹号基金有限合伙人之一，持有份额为50.5%。本次交易完成后，广西钢铁的注册资本将由 240 亿元增加至 245.6839亿元。
本次增资事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但因广西钢铁股东柳钢集团为公司控股股东，涉及公司与关联方共同投资，构成关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
本次增资标的广西钢铁的其他股东为柳钢集团及武钢集团有限公司。柳钢集团为公司控股股东，系公司关联法人。
（二）关联方基本情况
公司名称：广西柳州钢铁集团有限公司
公司性质：有限责任公司(国有独资)
法定代表人：李斌
注册资本：568,361万元

主要股东：广西壮族自治区国有资产监督管理委员会
主营业务：轧钢、机械加工修理，水泥制造，矿山开采，煤气、氧气生产，汽车货物运输等
住所：柳州市北雀路117号
财务状况：2023年末，总资产413.11亿元，净资产166.6亿元，营业收入317.21亿元，净利润-30.02亿元；2024年9月末，总资产429.21亿元，净资产144.97亿元，营业收入215.9亿元，净利润-21.58亿元。（2023年度为经审计数据）
三、增资方介绍
（一）基本情况
企业名称:广西广投临港壹号产业发展基金合伙企业（有限合伙）
企业类型:有限合伙企业
成立日期:2024 年 12 月 17 日
注册资本:20,000 万元人民币
注册地址:南宁市国凯大道东 19 号金凯工业园南区标准厂房总部经济大楼 13 层 1315-490 号房(自主申报)(作为办公使用)
经营范围:一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
执行事务合伙人:广西广投鼎新引导基金运营有限责任公司
统一社会信用代码:91450100MAE76E018H
出资结构:
出资人 合伙人类型 金额 占比

广西广投鼎新引导基金运 普通合伙人、基金管 100 万元 0.5%
营有限责任公司 理人、执行事务合伙
人
广西广投恒利壹号投资合 有限合伙人 9800 万元 49%
伙企业（有限合伙）
柳州钢铁股份有限公司 有限合伙人 10100 万元 50.5%
注：根据《增资协议》安排，广投临港壹号基金增资总额为 6.74 亿元，首次实缴人民币 1.94 亿元（以实缴出资为准），剩余在交易协议签订之日起 12个月内完成实缴。
广投临港壹号基金为近期新设立，目前尚无相关财务数据。基金投向高端金属材料产业链，重点投资钢材加工、中厚板等钢铁产业链项目。
执行事务合伙人广西广投鼎新引导基金运营有限责任公司成立
于 2015 年 11 月 20 日，注册资本 1000 万元，广投资本管理集团有限
公司持股 70%，广西工业投资发展有限责任公司持股 30%，是广投资本管理集团有限公司旗下政府类基金业务管理平台。广投资本管理集团有限公司实际控制人为广西壮族自治区人民政府。
有限合伙人广西广投恒利壹号投资合伙企业（有限合伙）成立于
2024 年 1 月 13 日，注册资本为 2 亿元，广投资本管理集团有限公司
持股 99.95%，广西广投鼎新引导基金运营有限责任公司持股 0.05%。主要围绕新能源、新材料、生物医药、先进制造等战略性新兴产业领域开展投资。
（二）广投临港壹号基金不是失信被执行人。
四、标的公司介绍
公司名称：广西钢铁集团有限公司
公司性质：有限责任公司
法定代表人：罗庆革

注册资本：2,400,000 万元
主要股东：柳州钢铁股份有限公司、广西柳州钢铁集团有限公司、武钢集团有限公司。
主营业务：钢、铁冶炼;钢压延加工;炼焦;煤炭及制品销售;建筑用钢筋产品销售;金属材料制造;金属材料销售;化工产品生产;化工产品销售;耐火材料生产;耐火材料销售等。
住所：防城港市港口区北部湾大道 196 号
财务状况：2023 年末，总资产 487.59 亿元，净资产 229.96 亿
元，营业收入 326.37 亿元，净利润-5.43 亿元； 2024 年 9 月末，总
资产 477.07 亿元，净资产 225.63 亿元，营业收入 244.71 亿元，净
利润-4.38 亿元。（2023 年度为经审计数据）
增资前后股权结构：
增资前 增资后
股东名称 出资总额 持股比例 出资总额 持股比例
（亿元） （%） （亿元） （%）
柳州钢铁股份有 110.00 45.833% 110.00 44.7730%
限公司
广西柳州钢铁集 109.38 45.575% 109.38 44.5206%
团有限公司
武钢集团有限公 20.62 8.592% 20.62 8.3929%
司
广投临港壹号产 5.6839 2.3135%
业发展基金
合 计 240.00 100% 245.6839 100%
注：公司受托行使柳钢集团所持股权对应表决权，增资后合计表决权比例为89.29%，广西钢铁仍纳入公司合并报表范围。
五、增资协议主要内容
合同主体：
甲方：广投临港壹号基金

乙方：柳钢股份，柳钢集团
主要内容：
（一）交易方案
广投临港壹号基金通过以现金认购股份方式按 1.1858 元/元注册资本的单价向广西钢铁增资总金额人民币 6.74 亿元，其中 5.6839亿元计入注册资本，1.0561 亿元计入资本公积，取得增资后广西钢铁 2.2315%的股权。其中，协议约定首次实缴人民币 1.94 亿元（以实缴出资为准），剩余在交易协议签订之日起 12 个月内完成实缴。
（二）交割
1.广投临港壹号基金根据标的公司发出的缴款通知书完成各期实缴出资。
2.首期实缴资金到账后（不含当日）10 个工作日内，标的公司根据广投临港壹号基金实缴出资后的持股情况向广投临港壹号基金出具出资证明书。
3.标的公司需在出资证明书出具后（不含当日）10 个工作日内：a.根据本次增资情况更新公司股东名册；b.该股东名册经标的公司加盖公司公章后由标的公司保存，并向广投临港壹号基金提供一份副本。
上述三项全部完成的当日为交割日（简称“交割日”），股权交割完成。
（三）增资款项的用途
各方同意并承诺：广投临港壹号基金对标的公司的增资款项将主要用于标的公司 3800mm 宽厚板生产线项目建设及日常营运资金，包括但不限于置换、弥补项目前期的开支。
（四）目标股权的退出

1.二级市场退出。就本次增资后所持的标的公司股权，广投临港壹号基金有权选择实现二级市场退出。为免疑义，二级市场退出系指标的公司在证券交易所完成中国大陆境内首次公开发行并上市（IPO），广投临港壹号基金通过取得上市公司股票并出售该等股票的方式进行退出，或广投临港壹号基金所持标的公司股权通过发行股份购买资产及/或现金收购等方式被上市公司重组收购，广投临港壹号基金通过取得上市公司支付的现金对价及/或上市公司股票并出售该等股票的方式进行退出。
2.转让方式退出。广投临港壹号基金将增资后所持股权以符合法律规定的方式转让给标的公司其他股东或第三方的方式实现退出。
六、本次交易的定价原则
公司聘请了具有证券、期货相关业务资格的中联资产评估集团广
西有限公司（以下简称“中联评估”），以 2024 年 10 月 31 日为基
准日，采用收益法和市场法对广西钢铁股东全部权益价值进行了评估，最终选用收益法作为本次广西钢铁拟增资扩股的参考依据，并出具了《广西钢铁集团有限公司拟增资扩股所涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2024]第 0196 号）。评估结果
为：经采用收益法评估，广西钢铁在评估基准日 2024 年 10 月 31 日
的股东全部权益账面价值为 2,267,131.23 万元，评估价值为2,845,941.47 万元，评估增值 578,810.24 万元，增值率 25.53%。
本次增资价格以经备案的评估值为基础，并通过广西北部湾产权交易所公开竞价最终确定。根据上述《评估报告》，广西钢铁股东全部权益评估价值为 2,845,941.47 万元，确定最低增资单价为 1.1858元/元注册资本（即 2,845,941.47 万元/2,400,000 万元）。最终以
人民币 6.74 亿元成交，其中