宝鹰股份:2024年第三次临时股东大会法律意见书

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关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会法律意见书
信达会字（2024）第355号
致：深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（下称“贵公司”或“公司”）
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受公司的委托，指派律师出席公司2024年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证，并出具本《广东信达律师事务所关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司2024年第三次临时股东大会法律意见书》（以下简称“《股东大会法律意见书》”）。
本《股东大会法律意见书》系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、法规、规章和规范性文件以及《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并基于对《股东大会法律意见书》出具日前已经发生或存在事实的调查和了解发表法律意见。
为出具本《股东大会法律意见书》，信达律师已严格履行法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，现场审阅了本次股东大会的相关文件和资料，信达假设：公司向信达律师提供的与《股东大会法律意见书》相关的文件资料均是真实、准确、完整、有效的，不包含任何误导性的信息，且无任何隐瞒、疏漏之处。
在本《股东大会法律意见书》中，信达律师根据《股东大会规则》第五条的规定仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果事项发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
信达律师同意将本《股东大会法律意见书》随同本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本《股东大会法律意见书》承担相应的责任。
鉴此，信达律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事实出具如下见证意见：
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
1. 本次股东大会由公司董事会根据2024年12月5日召开的第八届董事会第二十二次会议通过的《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》召集。
2. 公司董事会已于2024年12月6日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告了上述董事会决议以及召开本次股东大会的通知。
2024年12月14日，公司董事会在前述指定信息披露媒体公告了《关于2024年第三次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》，公司控股股东珠海大横琴集团有限公司（以下简称“大横琴集团”）以书面形式向董事会提交了《关于增加深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司2024年第三次临时股东大会临时提案的函》，提议将公司第八届董事会第二十三次会议审议通过的《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》《关于为深圳市宝鹰建设集团股份有限公司银行授信延续提供担保、接受控股股东提供反担保暨关联交易的议案》《关于签署
附生效条件的<合作框架协议>的议案》作为新增临时提案提交至公司2024年第三次临时股东大会审议。
2024年12月18日，公司董事会在前述指定信息披露媒体公告了《关于延期召开2024年第三次临时股东大会并增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》，公公司控股股东大横琴集团以书面形式向董事会提交了《关于再次增加深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司2024年第三次临时股东大会临时提案的函》，提议将公司第八届董事会第二十四次会议审议通过的《关于受赠现金资产暨关联交易的议案》作为新增临时提案提交至公司2024年第三次临时股东大会审议。公告同时载明了本次股东大会的现场会议召开时间、地点、网络投票时间、操作流程、提交股东大会审议的事项、出席对象、会议登记方法等事项。
3. 公司本次股东大会的股权登记日为2024年12月18日。
经核查，根据公司2024年12月6日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》、2024年12月18日公告的《关于延期召开2024年第三次临时股东大会并增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》，本次股东大会的股权登记日为2024年12月18日（星期三）。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了股权登记日为2024年12月18日的《证券持有人名册》。
（二）本次股东大会的召开
1. 本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会采用现场和视频会议相结合的方式于2024年12月27日（星期五）下午14:45在深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司会议室如期召开。会议召开的时间、地点、审议事项与会议通知一致。
2. 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年12月27日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年12月27日9:15-15:00期间的任意时间。
经核查，信达律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《证
券法》《上市公司治理准则》《股票上市规则》《自律监管指引》《股东大会规则》《网络投票实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会的人员及召集人资格
（一）现场出席本次股东大会的人员
1. 根据出席会议的股东及股东代表的身份证/营业执照、授权委托书等相关文件，现场出席本次股东大会会议的股东及股东授权代表10名，所持公司有效表决权的股份总数为590,532,440股，占公司有表决权股份总数的38.9469%。股东均持有相关持股证明，委托代理人均持有书面授权委托书。
经核查，信达律师认为，上述股东及委托代理人出席本次股东大会会议并行使投票表决权的资格合法有效。
2. 出席（含远程视频出席）及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员和信达律师。
信达律师认为，出席及列席本次股东大会现场会议的其他人员有资格出席本次股东大会。
（二）参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次股东大会会议网络投票统计表，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共547名，代表公司股份53,981,612股，占公司有表决权股份总数的3.5602%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东的资格，由网络投票系统的提供机构验证其身份。
（三）本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《股票上市规则》《自律监管指引》《股东大会规则》
《网络投票实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
经核查，本次股东大会审议及表决事项均为公司已公告的本次股东大会会议通知中所列出的议案，出席本次股东大会的股东及委托代理人并未提出本次股东大会会议通知所列议案以外的其他议案。
本次股东大会以记名投票的方式进行表决，按照《股东大会规则》和《网络投票实施细则》规定的程序进行了计票和监票，当场公布了表决结果。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司为公司提供了网络投票结果，公司合并计算了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会的表决结果如下：
（一）逐项审议了《关于公司本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》
1. 《整体交易方案》
表决结果为：同意98,908,939股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5664%；反对205,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2066%；弃权225,500股（其中，因未投票默认弃权19,100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2270%。
其中，中小投资者的表决结果为：同意98,896,598股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.5664%；反对205,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2066%；弃权225,500股（其中，因未投票默认弃权19,100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2270%。
本议案为特别决议事项，已获得出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过；出席会议的本议案关联股东已回避表决。
2. 《交易主体》
表决结果为：同意98,819,939股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.4768%；反对205,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2066%；
弃权314,500股（其中，因未投票默认弃权108,100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3166%。
其中，中小投资者的表决结果为：同意98,807,598股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.4768%；反对205,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2066%；弃权314,500股（其中，因未投票默认弃权108,100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3166%。
本议案为特别决议事项，已获得出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过；出席会议的本议案关联股东已回避表决。
3. 《标的资产》
表决结果为：同意98,823,739股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.4807%；反对277,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2794%；弃权238,300股（其中，因未投票默认弃权30,200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2399%。
其中，中小投资者的表决结果为：同意98,811,398股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.4806%；反对277,600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2795%；弃权238,300股（其中，因未投票默认弃权30,200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2399%。
本议案为特别决议事项，已获得出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过；出席会议的本议案关联股东已回避表决。
4. 《交易方式》
表决结果为：同意98,906,339股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5638%；反对205,000股，占出席本次股