北方铜业:关于北方铜业股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书

北京市金杜律师事务所
关于北方铜业股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性
的
法律意见书
二〇二四年十二月

目录

一、本次发行的批准和授权...... 4
（一）发行人的内部批准与授权 ...... 4
（二）有权国资监管单位的批准 ...... 6
（三）深圳证券交易所的审核同意 ...... 6
（四）中国证监会的核准 ...... 6
二、本次发行的发行过程和发行结果...... 7
（一）本次发行的询价对象 ...... 7
（二）本次发行的询价结果 ...... 8
1. 首轮申购情况...... 9
2. 追加认购情况...... 9
（三）本次发行的定价和配售对象的确定 ...... 10
（四）本次发行的缴款及验资 ...... 12
三、本次发行对象的合规性...... 13
（一）投资者适当性核查 ...... 13
（二）认购对象的私募基金登记备案情况 ...... 14
2. 无需履行登记备案情况...... 15
（三）认购对象的关联关系核查 ...... 15
四、结论...... 16
致：北方铜业股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受北方铜业股份有限公司（以下简称“北方铜业、发行人或公司”）委托，担任发行人向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《管理办法》）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称《实施细则》）《监管规则适用指引——发行类第 6 号》等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行的发行过程及认购对象合规性出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。为出具本法律意见书，本所经办律师查阅了发行人提供的与本次发行有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次发行所涉及的相关事实和法律事项进行了核查，发行人已向本所保证，发行人已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提
供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件发表法律意见。
本法律意见书仅为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行所制作的相关文件中自行引用或按照中国证监会及深交所的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下。
一、 本次发行的批准和授权
（一） 发行人的内部批准与授权
2023年 5月 30日，发行人第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票
方案的议案》《关于〈北方铜业股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案〉的议案》《关于〈北方铜业股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告〉的议案》《关于〈北方铜业股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》《关于〈北方铜业股份有限公司2023年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺〉的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于〈北方铜业股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于公司设立向特定对象发行股票募集资金专项存储账户的议案》《关于本次向特定对象发行 A 股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的议案》等与本次发行有关的议案。
2023 年 8 月 21 日，发行人 2023 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公
司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于〈北方铜业股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案〉的议案》《关于〈北方铜业股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》《关于〈北方铜业股份有限公司2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告〉的议案》《关于〈北方铜业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺〉的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于〈北方铜业股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于公司设立向特定对象发行股票募集资金专项存储账户的议案》《关于本次向特定对象发行 A 股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的议案》等与本次发行有关的议案。
2024年 6月 12日，发行人召开第九届董事会第二十五次会议，审议通过《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大
会延长授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，同意将本次发行的股东大会决议有效期自原有效期届满之日起延长 12 个月，即
2024 年 8 月 21 日至 2025 年 8 月 20 日，本次发行方案的其他事项和内容保持不
变。
2024 年 6 月 28 日，发行人召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，同意将本次发行的股东大会决议有效期自原有效期届满之日起延长 12 个月，即
2024 年 8 月 21 日至 2025 年 8 月 20 日，本次发行方案的其他事项和内容保持不
变。
（二） 有权国资监管单位的批准
2023年 8月 14日，省国资运营公司出具《关于云时代公司旗下北方铜业向特定对象发行股票的意见》（晋国资运营函〔2023〕204 号），原则同意北方铜业向特定对象发行股票，募集资金规模不超过 100,000 万元（含），且发行数量不超过 531,736,850 股（含）。
（三） 深圳证券交易所的审核同意
2024年 1月 17日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于北方铜业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求，后续深交所将按规定报中国证券监督管理委员会履行相关注册程序。
（四） 中国证监会的核准

2024 年 3 月 1 日，北方铜业收到中国证监会于近日出具的《关于同意北方铜
业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕323 号），同意发行人按照报送深圳证券交易所的申报文件和发行方案向特定对象发行股票的注册申请。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次向特定对象发行已获得发行人内部的批准和授权，并已经有权国资监管单位的批准、深交所的审核通过和中国证监会同意注册，本次发行可以依法实施。
二、 本次发行的发行过程和发行结果
根据发行人与中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）（作为主承销商）和国开证券股份有限公司（以下简称“国开证券”）（作为主承销商）签署的《关于向特定对象发行股票并上市之承销协议》以及中德证券（作为主承销商）、国开证券（作为主承销商）与中信证券股份有限公司（作为分销商）签署的《关于北方铜业股份有限公司向特定对象发行股票并上市之分销协议》由中德证券和国开证券担任本次发行的联席主承销商、中信证券作为分销商。经核查，本次发行的询价对象、询价结果、定价和配售对象确定及缴款和验资过程如下：
（一） 本次发行的询价对象
根据电子邮件发送记录及发行人的确认，发行人与联席主承销商于2024年12
月 10 日至 2024 年 12 月 13 日共向 353 名投资者发送《北方铜业股份有限公司向
特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称《认购邀请书》）及其附件《北方铜业股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称《申购报价单》）等认购文件；前述投资者包括发行人前 20 名股东中的 16 名股东（已剔除关联方）、47 家证券投资基金管理公司、43 家证券公司、20 家保险机构以及其他 227名投资者。

由于首轮申购结束后，投资者认购资金未达到本次发行拟募集资金总额、认购股数未达到拟发行股数，且有效认购家数不足 35名，发行人及联席主承销商决
定启动追加认购程序，并于 2024 年 12 月 13 日至 12 月 16 日向首轮已发送过《认
购邀请书》的投资者及新增的 5 名投资者发送了《北方铜业股份有限公司向特定对象发行股票追加认购邀请书》（以下简称《追加认购邀请书》）及其附件《北方铜业股份有限公司向特定对象发行股票追加认购报价单》（以下简称《追加认购报价单》）等认购文件。
《认购邀请书》主要包括认购对象与条件（包括锁定期安排），认购时间与认购方式（包括申购保证金安排），确定发行价格、发行对象及获配金额的确定程序和规则等内容。《认购邀请书》之附件《申购报价单》主要包括认购价格、认购金额、申购人同意《认购邀请书》所确定认购条件与规则、申购人同意按发行人及联席主承销商最终确认的获配金额和时间足额缴纳认购款等内容。《追加认