鼎龙股份:湖北鼎龙控股股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书(申报稿)(更新稿)

股票简称：鼎龙股份 股票代码：300054
湖北鼎龙控股股份有限公司
Hubei Dinglong Co., Ltd.
（武汉市经济技术开发区东荆河路1号）
向不特定对象发行可转换公司债券
募集说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
二零二四年十二月

声 明
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
重大事项提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项：
一、本公司提请投资者注意下列风险，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”全文
公司董事会特别提醒投资者在评价本次发行的可转换公司债券时，除参考本募集说明书提供的其他资料外，应特别考虑下述各项风险因素。遵循重要性原则，本公司可能面临如下主要风险：
（一）本次发行相关风险
1、募投项目所涉产品客户验证测试通过风险
公司本次募投项目之年产 300 吨 KrF/ArF 光刻胶产业化项目下游客户主要
为晶圆制造厂，客户对供应商导入及产品验证测试等有着极为严苛的要求，且验证测试周期较长，验证测试通过后至大批量供货仍需要一定的时间。公司本次募投项目所涉及的 KrF/ArF 光刻胶产品目前多数尚处于客户验证测试阶段，若公司上述 KrF/ArF 光刻胶产品的验证测试进度或结果不及预期，则可能面临研发支出增加、送样验证测试费用增加、验证测试周期延长等，进而影响本募投项目的顺利实施和效益释放。
公司本次募投项目之光电半导体材料上游关键原材料国产化产业基地项目中的酚醛树脂产品目前尚未完成研发及客户验证测试，应用于 BPDL 的丙烯酸系衍生物亦未完成客户验证测试，该等材料对客户产品性能影响较大，验证测试要求较高、周期较长，验证测试通过后至大批量供货亦需要一定的时间。若公司上述酚醛树脂、丙烯酸系衍生物产品的开发进度或验证测试进度或结果不及预期，则可能面临研发支出增加、验证测试费用增加、验证测试周期延长等，进而影响募投项目的顺利实施和产能消化，从而对公司生产经营带来不利影响。
2、年产 300 吨 KrF/ArF 光刻胶项目技术风险

公司年产 300 吨 KrF/ArF 光刻胶项目所涉产品是电子化学品中技术壁垒很
高的材料，原材料设计、合成和纯化、配方设计、工程化及规模量产工艺等均有较高的技术壁垒。
从上游材料端来看，KrF/ArF 光刻胶核心材料树脂、单体、光致产酸剂以及淬灭剂等的供应主要由境外公司把持。根据 trendbank 数据，全球光刻胶原料的主要生产企业按所属地进行分类，分别位于日本、美国、中国、韩国、英国以及荷兰。日本企业最多，占据全球光刻胶原材料生产企业数量的 49%。近年来，受外部环境影响，国内对 KrF/ArF 光刻胶上游核心材料的商业采购渠道不畅。公司目前已经突破了部分 KrF/ArF 光刻胶产品上游核心材料，且截止目前
已分别有 KrF 光刻胶和 ArF 光刻胶产品获得客户订单。虽然各款 KrF/ArF 光刻
胶产品上游材料具有一定的相似性和技术通用性，但每款 KrF/ArF 光刻胶产品中应用的材料基本均需独立开发，如公司后续 KrF/ArF 光刻胶新品开发中无法突破核心材料自制，则存在新品无法开发落地的风险，进而影响本项目的效益实现能力。
从产品配方调试角度，应用制程要求越高的光刻胶产品，需要光刻胶产品更小的 CD1、更小的线宽粗糙度（LWR）2、更小的工艺窗口（PW）3等。且KrF/ArF 光刻胶产品每款产品的开发都需要开展材料筛选以及配方调试等程序，需要开展大量的实验以调试性能指标，进而满足客户工艺指标要求。由此，公1 关键尺寸，Critical Dimension，简称 CD，此处指分辨率，是指在特定曝光强度阈值下得到的光刻胶沟槽或线条的宽度。光刻胶性能指标要求越高，CD 越小。
2 线宽粗糙度，Line Width Roughness，简称 LWR，描述的是由于边缘粗糙导致的光刻胶线宽相对于目标
值的偏离，光刻胶性能指标要求越高，LWR 越小。
3 工艺窗口， ProcessWindow ，简称 PW，工艺窗口指的是保证掩模图形能正确复制到硅片上的曝光剂量和离焦量范围，它包含三个方面的信息：成像精确度、曝光度和焦深。光刻工程师要保证对掩模上所有的图形都有足够的工艺窗口。通常的做法是首先做 FEM (FocusEnergy Matrix, FEM)，找出最佳曝光能量和聚
焦值，并使用 FEM 数据做工艺窗口分析。FEM 的做法即曝光时，沿晶圆 X 方向做固定步长的能量变化，
沿 Y 方向做聚焦值变化。显影后，测量光刻胶图形的线宽。PW 越小，技术实现难度要求越高。
司后续 KrF/ArF 光刻胶新品的开发节奏可能不达预期，进而影响本次募投项目的推进。
3、募集资金投资项目产能消化风险
本次募投项目实施后，公司将新增年产 300 吨 KrF/ArF 高端光刻胶以及关
键原材料产能（年产 1,500 吨聚氨酯预聚体、年产 50 吨微球、年产 100 吨二胺、
年产 200 吨聚酰亚胺树脂、年产 130 吨丙烯酸系衍生物和年产 600 吨酚醛树脂
的产能）。
截至本募集说明书出具之日，公司 KrF/ArF 晶圆光刻胶产品已分别有 KrF
光刻胶和 ArF 光刻胶产品获得客户订单，但在手订单规模尚小，在手订单销量
占本项目规划年产能 300 吨比例尚低。且公司目前已有的年产 30 吨 KrF/ArF 晶
圆光刻胶产品产线亦有较高的产能待使用，若后续客户验证测试不及预期，或竞品公司进度加速等，可能导致公司新增年产 300 吨 KrF/ArF 高端光刻胶产能不能完全消化或产能消化节奏放缓的情况，并可能导致本次募投项目无法实现预计效益或延期实现预计效益，进而对公司的生产经营产生不利影响。
关键原材料国产化项目所涉产品计划拟用于公司 CMP 抛光垫以及显示材料生产使用，考虑公司 CMP 抛光垫业务 2023 年出现一定的波动，部分下游产品如 LCD 光刻胶等尚未完成验证测试尚未实现销售，若后续受宏观环境、市场竞争、客户验证测试节奏以及自身运营等影响，CMP 抛光垫以及显示材料等下游产品销售未达预期，则会影响关键原材料国产化项目产能的消化，从而无法达到预期效果，进而对公司的生产经营产生不利影响。
4、境外供应的 KrF/ArF 光刻胶产品降价风险
KrF/ArF光刻胶产品具有较高的技术门槛、工艺门槛等，国内 KrF/ArF光刻胶供应商屈指可数，且由于 KrF/ArF 光刻胶产品种类较多，各供应商在研或可供应品类不同，整体而言，该等产品所在市场非低价竞争市场。且对客户而言，产品性能及稳定性、供应链安全稳定性更为重要，目前部分客户被纳入美国实
体清单，自身供应链安全受到威胁，进口替代需求高，故低价竞争策略目前在行业内并不见效。
根据 CEMIA 统计，2022 年，在 ArF 光刻胶方面，信越化学、日本合成橡
胶（JSR）、东京应化（TOK）、陶氏化学、住友化学、富士胶片合计占据 95.4%的市场份额；在KrF光刻胶方面，东京应化、信越化学、陶氏化学、JSR、富士胶片合计占据 94.80%的市场份额。一方面，为维护品牌定位，境外公司产品定价会考虑全球不同市场的平衡，不会在单一市场采用低价竞争策略；一方面，考虑光刻胶产品在集成电路先进工艺中具有关键作用，加之技术垄断和不宜长期储存的材料特性，常用作贸易摩擦的制裁手段，结合目前国际关系以及相关产品境外供应来看，境外公司不会对我国低价倾销 KrF/ArF 光刻胶产品；此外，境外供应商主要集中在美国和日本，其整体运营管理及生产成本较高，就目前来看，其通过产能持续扩张采取低价竞争策略难度较大。
公司本次拟使用募集资金布局的光刻胶项目，产品对标美、日等知名供应商，中试放大送样产品性能指标测试符合客户要求且部分已在客户端上线试用，公司本次光刻胶项目核心原材料自主化，供应链安全可控性更高、成本相对于境外供应商亦更具有竞争力。根据本项目可行性分析报告，本项目税后内部收益率 19.87%，达产后对公司技术先进性、产业链完整性以及盈利等均有较好的影响。未来如中美等国际关系缓和、境外供应商产能扩张或在中国设厂等，其对中国供应的 KrF/ArF 光刻胶价格可能会下调，并影响公司本项目的光刻胶定价，进而影响本项目的效益达成情况。
5、资产折旧摊销增加对公司经营业绩带来的风险
公司本次募集资金主要投向年产 300 吨 KrF/ArF 光刻胶产业化项目和光电
半导体材料上游关键原材料国产化产业基地项目。由于本次募投项目以资本性支出为主，将产生固定资产折旧费用及土地使用权摊销费用。本次光刻胶项目建成后，预测期内新增折旧摊销占预计营业收入的比例在 0.06%-1.41%之间，新增折旧摊销占预计净利润的比例在 0.59%-13.28%之间，将对公司未来业绩产生一定影响。光电半导体材料上游关键原材料国产化产业基地项目建设完成后
亦会每年新增 1,294.59 万元的折旧费用，对公司未来业绩亦会造成一定影响。
同时，考虑募投项目从开始建设到产生效益需要一段时间，加之如果未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善等原因，使得募投项目产生的效益水平未能达成原定目标，则公司存在因折旧摊销费增加而导致公司经营业绩下滑的风险。
6、募集资金投资项目不达预期风险
本次募投项目的产品主要为高端晶圆光刻胶产品以及光电半导体关键原材料，均为国产替代产品，且年产 300 吨 KrF/ArF 光刻胶产业化项目预计税后内部收益率为 19.87%，对公司未来业绩有较好助力。但该项目一方面产品设计、技术、工程化、规模量产具有较高的壁垒，一方面客户验证测试环节严格且周期较长，公司高端晶圆光刻胶产品尚未获得客户验证通过，不排除因未能如期完成客户验证测试而推迟项目进展或因所产产品无法满足技术进步需要而销售受挫或批量化产品不能稳定供应而使得项目无法按预期产生效益的风险。
同时，考虑国际贸易摩擦、地缘政治矛盾加剧等对境内半导体产业链发展带来的阻力，可能会影响下游客户的生产节奏，进而影响公司募投项目的销售节奏，并使得募投项目效益面临不达预期风险。
此外，由于募投可行性分析是基于当前市场环境等因素做出的，在募集资金投资项目实施过程中，公司面临着产业政策变化、市场环境变化、行业技术变化、客户需求变化等诸多不确定性因素。如果项目建成运营后出现非预期的不利因素或公司不能有效开拓新市场，产能建设完成后可能存在一定的产品销售风险，从而导致募集资金投资项目可能无法实现预期效益。
（二）业绩波动风险
2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-9 月，公司扣除非经常性损
益后的归属于母公司所有者净利润分别为 20,