宝塔实业:2024-115宝塔实业股份有限公司第十届董事会第十二次会议决议公告

证券代码： 000595 证券简称： 宝塔实业 公告编号： 2024-115
宝塔实业股份有限公司第十届董事会第十二次会议决议公告
一、 董事会会议召开情况
宝塔实业股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“宝
塔实业”） 第十届董事会第十二次会议于 2024 年 12 月 23 日以
电子邮件方式发出通知， 于 2024 年 12 月 27 日以现场及通讯
方式召开。 本次会议应到董事 7 名， 实到董事 7 名， 其中 3
名董事以通讯方式表决， 其余董事以现场方式表决。 公司监事
和高级管理人员列席会议。 会议由董事长杜志学先生主持， 会
议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
等法律法规及《宝塔实业股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》 ”） 的规定， 所作决议合法有效。
二、 董事会会议审议情况
（一）《关于不调整公司本次发行股份购买资产暨关联交
易发行价格的议案》
公司拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买
宁夏电力投资集团有限公司持有的宁夏电投新能源有限公司
100%股权， 并拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、
准确、 完整， 没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
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金事项（以下简称“本次重组”“本次交易”）。 本次交易的相关
方案已于 2024 年 11 月 15 日经上市公司 2024 年第六次临时股
东会审议通过。
根据本次交易的相关方案， 上市公司本次交易中发行股份
购买资产的发行价格设有调价机制。 自 2024 年 11 月 16 日至
2024年 12 月 27 日连续 30 个交易日期间， 深证成指（399001.SZ）
及机械基础件指数（长江）（003089.CJ） 有至少 20 个交易日
较本次交易定价基准日前一交易日收盘指数涨幅超过 20%，
且上市公司股价有至少 20 个交易日较上市公司本次交易定价
基准日前一交易日收盘价格涨幅超过 20%。 截至目前， 本次
交易已满足发行价格调整机制中的“调价触发条件”。
公司董事会决定不调整本次交易中发行股份购买资产的
发行价格， 具体情况如下：
1.本次不调整发行股份购买资产发行价格的原因
公司董事会认为， 通过本次交易， 上市公司将置出持续亏
损的轴承业务资产， 置入具有广阔市场前景和较强盈利能力的
新能源发电及储能业务资产， 实现由轴承业务到新能源业务的
产业转型， 提高归母净利润及每股收益， 增强上市公司的核心
竞争力和盈利能力。
考虑到本次交易定价基准日后国内二级市场波动较大的
实际情况、 宁夏回族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
关于本次交易的批复内容等， 本次发行股份购买资产暨关联交
易发行价格的调整需重新履行国有资产监督管理部门审批程
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序。 经充分听取交易相关方的意见并积极论证， 上市公司董事
会决定对本次交易中发行股份购买资产的发行价格不进行调
整， 有利于减少本次交易的不确定性， 以顺利推进本次重组进
程， 尽快完成本次重组。
2.本次不调整发行股份购买资产发行价格的影响及对股
东的保护
鉴于本次不对发行股份购买资产的发行价格进行调整， 本
次交易标的资产估值、 发行股份数量、 发行后股东持股比例等
较原方案均不发生变化， 相关事宜对本次交易不构成影响。 结
合目前公司股价情况、 公司股票近期走势并与各相关方充分沟
通， 公司董事会决定不对本次交易中发行股份购买资产的发行
价格进行调整， 根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第
二十九条、 第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见
第 15 号》， 后续亦不再根据发行价格调整机制对本次交易中发
行股份购买资产的发行价格进行调整。
本次交易中的标的公司具备较强的盈利能力， 本次重组有
利于增强上市公司的盈利能力， 提升上市公司的综合竞争力，
提高上市公司每股收益， 有利于提高股东长期回报。 此外， 本
次发行股份购买资产的交易对方也对标的公司未来经营业绩
及取得上市公司股份的锁定期等作出了明确的承诺。
本次不进行价格调整有利于减少本次交易的不确定性， 有
利于推动本次交易的顺利完成， 有利于保护股东的合法权益，
具备合理性。
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本议案已经公司独立董事专门会议审议通过， 且独立董事
已就上述事项发表了独立意见。 具体详见公司同日在巨潮资讯
网披露的相关公告文件。
表决结果： 同意 3 票， 反对 0 票， 弃权 0 票。 关联董事杜
志学、 包小俊、 哈晓天、 修军成回避表决。 表决结果为通过。
据此， 上市公司全体董事勤勉、 尽责地履行了职责， 按照
相关法律法规及规范性文件的要求， 在股东会的授权范围内，
于发行价格调整机制触发后召开本次董事会履行了决策程序，
对上述议案进行了审慎审议， 相关议案已经关联董事回避表决，
在提交本次董事会审议之前已经公司独立董事专门会议审议，
并发表了同意的独立意见。
三、 备案文件
1.第十届董事会独立董事专门会议第十次会议决议。
2.第十届董事会第十二次会议决议。
3.第十届董事会审计委员会第六次会议决议。
特此公告。
宝塔实业股份有限公司董事会
2024 年 12 月 29 日