红塔证券:红塔证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议文件

红塔证券股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会
会议文件
红 塔 证 券 股 份 有 限 公 司
2025 年 1 月

目 录

股东大会会议议程......1
股东大会会议须知......2
议案 1：关于修订《红塔证券股份有限公司章程》及其附件的议案 ......3议案 2：关于修订《红塔证券股份有限公司关联交易管理制度》的议案 ....108议案 3：关于修订《红塔证券股份有限公司对外担保管理办法》的议案 ....122
股东大会会议议程
现场会议时间：2025 年 1 月 20 日（星期一）9:30
现场会议地点：云南省昆明市北京路 155 号附 1 号红塔大厦 16 楼公司
会议室
会议召集人：红塔证券股份有限公司董事会
会议主持人：董事长 景峰
一、主持人宣布现场会议开始
二、主持人宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数
三、主持人介绍现场参会人员、列席人员
四、推举现场计票人、监票人
五、审议议案
序号 议案名称 是否为特别
决议事项
1 关于修订《红塔证券股份有限公司章程》及其附件的议案 是
2 关于修订《红塔证券股份有限公司关联交易管理制度》的 否
议案
3 关于修订《红塔证券股份有限公司对外担保管理办法》的 否
议案
六、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问
七、投票表决
八、会场休息（统计投票表决结果）
九、计票人、监票人代表宣布会议现场表决结果
十、律师宣布法律意见书
十一、主持人宣布会议结束

红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2025 年第一次临时股东大会会议文件
股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保红塔证券股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《证券法》等法律法规和《红塔证券股份有限公司章程》《红塔证券股份有限公司股东大会议事规则》等规定，现就会议须知通知如下：
一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、股东需要在本次大会上发言，应于会议开始前在签到处的“股东发言登记处”登记，并填写“股东发言登记表”。股东发言应简明扼要，每一位股东发言不超过 3 分钟，发言总体时间控制在 15 分钟之内；发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位；发言顺序为在“股东发言登记处”登记的先后顺序。由于本次大会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证在“股东发言登记处”登记的股东均能在本次股东大会上发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东提问。
六、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席本次大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。股东在投票表决时，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
七、本次会议由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票工作。
议案一
关于修订《红塔证券股份有限公司章程》及其附件的议案
各位股东：
为提升公司治理水平，根据《公司法（2023 年修订）》、《上市公司章程指引（2023 年修订）》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年修订）》等法律法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际，拟对《红塔证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其附件《红塔证券股份有限公司股东大会议事规则》、《红塔证券股份有限公司董事会议事规则》进行修订，具体修订内容请参见附件。
为此，现提请股东大会审议以下事项：
1.同意对《公司章程》及其附件进行修订。
2.提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权公司经理层办理本次《公司章程》修订的相关行政监管部门备案手续。
本议案已经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过。
此议案，请予审议。
附件：1.《红塔证券股份有限公司章程》修订对照表
2. 红塔证券股份有限公司章程（修订稿）
3.《红塔证券股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表
4. 红塔证券股份有限公司股东大会议事规则（修订稿）
5.《红塔证券股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
6. 红塔证券股份有限公司董事会议事规则（修订稿）
2025 年 1 月 20 日
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2025 年第一次临时股东大会会议文件
议案一附件 1
《红塔证券股份有限公司章程》修订对照表
序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
第六十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下 第六十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
列职权： 列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划； (一)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， 决定有关董事、监事的报酬事项；
决定有关董事、监事的报酬事项； (二)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准董事会的报告； (三)审议批准监事会报告；
(四)审议批准监事会报告； (四)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 根据《公司法》
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 案； （2023 年修订）
1 案； (五)对公司增加或者减少注册资本作出决议； 第五十九条、第
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 (六)对发行公司债券作出决议； 一百一十二条
案； (七)对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变 修订
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； 更公司形式作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议； (八)修改本章程；
(九)对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变 (九)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
更公司形式作出决议； (十)审议批准第六十一条规定的担保事项；
(十)修改本章程； (十一)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 公司最近一期经审计净资产 30%的事项；
(十二)审议批准第六十一条规定的担保事项； (十二)审议单一项目对外捐赠金额超过 1000 万元、

红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2025 年第一次临时股东大会会议文件
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 一年内对外捐赠金额累计超过 2000 万元的事项；
公司最近一期经审计净资产 30%的事项； (十三)审议批准变更募集资金用途事项；
(十四)审议单一项目对外捐赠金额超过 1000 万元、 (十四)审议股权激励计划和员工持股计划；
一年内对外捐赠金额累计超过 2000 万元的事项； (十五)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
(十五)审议批准变更募集资金用途事项； 定应当由股东大会决定的其他事项。
(十六)审议股权激励计划和员工持股计划； 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会
(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规 或其他机构和个人代为行使。
定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会
或其他机构和个人代为行使。
第一百○一条 董事、监事的选举应符合以下规定： 第一百○一条 董事、监事的选举应符合以下规定：
(一)董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 (一)董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东
大会表决。 大会表决。 根据《上市公司
(二)公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、 (二)公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、 章程指引（2023
单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名， 单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名， 年修订）》第八
依法设立的投资者保护机构可以公