格力地产:格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易实施情况报告书

格力地产股份有限公司
重大资产置换暨关联交易
实施情况报告书
独立财务顾问
二〇二四年十二月

上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易的审批机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》全文。

目录

上市公司声明 ...... 1
目录 ...... 2
释义 ...... 3
第一节 本次交易概况 ...... 6
第二节 本次交易的实施情况 ...... 18
第三节 中介机构关于本次交易实施情况的结论意见...... 23
第四节 备查文件及备查地点 ...... 26
释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
本报告书 指 《格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易
实施情况报告书》
报告书、重组报告书 指 《格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易
报告书（草案）（修订稿）》
格力地产、公司、上市公司 指 格力地产股份有限公司
交易对方、海投公司 指 珠海投资控股有限公司
免税集团、珠海免税集团 指 珠海市免税企业集团有限公司
拟置入资产、置入资产、拟 指 珠海市免税企业集团有限公司 51%股权
置入标的、置入标的
上市公司持有的上海海控合联置业有限公司 100%
股权、上海海控保联置业有限公司 100%股权、上海
拟置出资产、置出资产 指 海控太联置业有限公司 100%股权、重庆两江新区格
力地产有限公司 100%股权、三亚合联建设发展有限
公司 100%股权
拟置出债务、置出债务 指 上市公司相关对外债务，即上市公司对横琴金融投
资集团有限公司的 5 亿元借款
上市公司持有的上海海控合联置业有限公司 100%
股权、上海海控保联置业有限公司 100%股权、上海
拟置出标的、置出标的 指 海控太联置业有限公司 100%股权、重庆两江新区格
力地产有限公司 100%股权、三亚合联建设发展有限
公司 100%股权以及上市公司相关对外债务
珠海市免税企业集团有限公司、上海海控合联置业
标的公司 指 有限公司、上海海控保联置业有限公司、上海海控太
联置业有限公司、重庆两江新区格力地产有限公司、
三亚合联建设发展有限公司
上海海控合联置业有限公司、上海海控保联置业有
置出公司 指 限公司、上海海控太联置业有限公司、重庆两江新区
格力地产有限公司、三亚合联建设发展有限公司
交易标的、标的资产、标的 指 拟置入标的和拟置出标的
上海合联 指 上海海控合联置业有限公司，上市公司房地产子公
司
上海保联 指 上海海控保联置业有限公司，上市公司房地产子公
司
上海太联 指 上海海控太联置业有限公司，上市公司房地产子公
司
重庆两江 指 重庆两江新区格力地产有限公司，上市公司房地产
子公司
三亚合联 指 三亚合联建设发展有限公司，上市公司房地产子公
司
横琴金投 指 横琴金融投资集团有限公司
珠海市国资委、实际控制人 指 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会，格力地
产实际控制人
城建集团 指 珠海城市建设集团有限公司
格力地产拟以其持有的上海合联、上海保联、上海太
本次交易、本次重组、本次 联、三亚合联及重庆两江的 100%股权及格力地产相
重大资产重组 指 关对外债务，与海投公司持有的免税集团 51%股权
进行置换。置出资产作价与置入资产作价的差额部
分，拟以现金补足
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买珠
原重组方案 指 海市国资委和城建集团持有的珠海免税集团 100%
股权，同时拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发
行股票募集配套资金
《重大资产置换协议》 指 《格力地产股份有限公司与珠海投资控股有限公司
之重大资产置换协议》
《重大资产置换协议之补充 指 《格力地产股份有限公司与珠海投资控股有限公司
协议》 之重大资产置换协议之补充协议》
《业绩承诺补偿协议》 指 《格力地产股份有限公司与珠海投资控股有限公司
之业绩承诺补偿协议》
《托管协议》 指 《格力地产股份有限公司与珠海投资控股有限公司
之托管协议》
《托管协议之补充协议》 指 《格力地产股份有限公司与珠海投资控股有限公司
之托管协议之补充协议》
拟置出资产评估基准日 指 2024 年 6 月 30 日
拟置入资产评估基准日、置 指 2022 年 11 月 30 日
入资产评估基准日
报告期 指 2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-6 月
招商证券 指 招商证券股份有限公司
中信证券 指 中信证券股份有限公司
独立财务顾问 指 中信证券、招商证券
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
《格力地产股份有限公司拟发行股份及支付现金购
买珠海市人民政府国有资产监督管理委员会、珠海
拟置入资产评估报告 指 城市建设集团有限公司持有的珠海市免税企业集团
有限公司 100%股权项目资产评估报告》（中联评报
字[2023]第 280 号）
珠免国际 指 珠免国际有限公司（曾用名恒超发展有限公司）
广西珠免 指 广西珠免免税品有限公司
法律意见书 指 北京市嘉源律师事务所关于格力地产股份有限公司
重大资产置换暨关联交易之实施情况的法律意见书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

中国香港、香港 指 中华人民共和国香港特别行政区
中国澳门、澳门 指 中华人民共和国澳门特别行政区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、证券交易所 指 上海证券交易所
置出资产交割日 指 格力地产与海投公司届时签署的置出资产交割确认
文件中约定的支出资产交割至海投公司之日
置入资产交割日 指 格力地产与海投公司届时签署的置入资产交割确认
文件中约定的支出资产交割至海投公司之日
置入资产损益归属期间 指 自 2022 年 11 月 30 日（不含）起至置入资产交割日
（含）止的期间
置出资产损益归属期间 指 自 2024 年 6 月 30 日（不含）至置出资产交割日（含）
止的期间
损益归属期间 指 自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的