格力地产:中信证券股份有限公司关于格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

中信证券股份有限公司
关于
格力地产股份有限公司
重大资产置换暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二四年十二月

声明与承诺
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）接受格力地产股份有限公司（以下简称“格力地产”）的委托，担任格力地产本次重大资产置换暨关联交易事宜之独立财务顾问，并出具本核查意见。
本核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律规范的相关要求等法律、法规的有关规定，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。
1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关声明和承诺的基础上出具。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本核查意见或其任何内容，对于本核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

目录

声明与承诺 ...... 1
目录 ...... 2
释义 ...... 3
第一节 本次交易概况 ...... 6
第二节 本次交易的实施情况 ...... 18
第三节 独立财务顾问意见 ...... 24
释义
在本核查意见中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
《中信证券股份有限公司关于格力地产股份有限公
本核查意见 指 司重大资产置换暨关联交易实施情况之独立财务顾
问核查意见》
本独立财务顾问、独立财务 指 中信证券股份有限公司
顾问、中信证券
报告书、重组报告书 指 《格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易
报告书（草案）（修订稿）》
格力地产、公司、上市公司 指 格力地产股份有限公司
交易对方、海投公司 指 珠海投资控股有限公司
免税集团、珠海免税集团 指 珠海市免税企业集团有限公司
拟置入资产、置入资产、拟 指 珠海市免税企业集团有限公司 51%股权
置入标的、置入标的
上市公司持有的上海海控合联置业有限公司 100%
股权、上海海控保联置业有限公司 100%股权、上海
拟置出资产、置出资产 指 海控太联置业有限公司 100%股权、重庆两江新区格
力地产有限公司 100%股权、三亚合联建设发展有限
公司 100%股权
拟置出债务、置出债务 指 上市公司相关对外债务，即上市公司对横琴金融投
资集团有限公司的 5 亿元借款
上市公司持有的上海海控合联置业有限公司 100%
股权、上海海控保联置业有限公司 100%股权、上海
拟置出标的、置出标的 指 海控太联置业有限公司 100%股权、重庆两江新区格
力地产有限公司 100%股权、三亚合联建设发展有限
公司 100%股权以及上市公司相关对外债务
珠海市免税企业集团有限公司、上海海控合联置业
标的公司 指 有限公司、上海海控保联置业有限公司、上海海控太
联置业有限公司、重庆两江新区格力地产有限公司、
三亚合联建设发展有限公司
上海海控合联置业有限公司、上海海控保联置业有
置出公司 指 限公司、上海海控太联置业有限公司、重庆两江新区
格力地产有限公司、三亚合联建设发展有限公司
交易标的、标的资产、标的 指 拟置入标的和拟置出标的
上海合联 指 上海海控合联置业有限公司，上市公司房地产子公
司
上海保联 指 上海海控保联置业有限公司，上市公司房地产子公
司
上海太联 指 上海海控太联置业有限公司，上市公司房地产子公
司
重庆两江 指 重庆两江新区格力地产有限公司，上市公司房地产
子公司
三亚合联 指 三亚合联建设发展有限公司，上市公司房地产子公

司
横琴金投 指 横琴金融投资集团有限公司
珠海市国资委、实际控制人 指 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会，格力地
产实际控制人
城建集团 指 珠海城市建设集团有限公司
格力地产拟以其持有的上海合联、上海保联、上海太
本次交易、本次重组、本次 联、三亚合联及重庆两江的 100%股权及格力地产相
重大资产重组 指 关对外债务，与海投公司持有的免税集团 51%股权
进行置换。置出资产作价与置入资产作价的差额部
分，拟以现金补足
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买珠
原重组方案 指 海市国资委和城建集团持有的珠海免税集团 100%
股权，同时拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发
行股票募集配套资金
《重大资产置换协议》 指 《格力地产股份有限公司与珠海投资控股有限公司
之重大资产置换协议》
《重大资产置换协议之补充 指 《格力地产股份有限公司与珠海投资控股有限公司
协议》 之重大资产置换协议之补充协议》
《业绩承诺补偿协议》 指 《格力地产股份有限公司与珠海投资控股有限公司
之业绩承诺补偿协议》
《托管协议》 指 《格力地产股份有限公司与珠海投资控股有限公司
之托管协议》
《托管协议之补充协议》 指 《格力地产股份有限公司与珠海投资控股有限公司
之托管协议之补充协议》
拟置出资产评估基准日 指 2024 年 6 月 30 日
拟置入资产评估基准日、置 指 2022 年 11 月 30 日
入资产评估基准日
报告期 指 2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-6 月
独立财务顾问 指 中信证券、招商证券
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
《格力地产股份有限公司拟发行股份及支付现金购
买珠海市人民政府国有资产监督管理委员会、珠海
拟置入资产评估报告 指 城市建设集团有限公司持有的珠海市免税企业集团
有限公司 100%股权项目资产评估报告》（中联评报
字[2023]第 280 号）
珠免国际 指 珠免国际有限公司（曾用名恒超发展有限公司）
广西珠免 指 广西珠免免税品有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
中国香港、香港 指 中华人民共和国香港特别行政区

中国澳门、澳门 指 中华人民共和国澳门特别行政区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、证券交易所 指 上海证券交易所
置出资产交割日 指 格力地产与海投公司届时签署的置出资产交割确认
文件中约定的支出资产交割至海投公司之日
置入资产交割日 指 格力地产与海投公司届时签署的置入资产交割确认
文件中约定的支出资产交割至海投公司之日
置入资产损益归属期间 指