东软集团:东软集团十届十七次董事会决议公告

证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临 2024-064
东软集团股份有限公司
十届十七次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
东软集团股份有限公司十届十七次董事会于 2024 年 12 月 30 日以通讯表决
方式召开。本次会议召开前，公司已向全体董事发出书面通知，所有会议材料均在董事会会议召开前书面提交全体董事。本次会议应到会董事 9 名，实到 9 名。本次董事会会议的召开符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于现金收购上海思芮信息科技有限公司 57%股权的议案》
同意公司通过现金方式收购上海思芮信息科技有限公司（以下简称“思芮科技”或“标的公司”）57%的股权（对应思芮科技 3,135 万元注册资本，以下简称“本次现金收购”），包括上海瑞应人才科技集团有限公司持有的思芮科技46%的股权（对应思芮科技 2,530 万元注册资本）和天津芮屹企业管理咨询中心（有限合伙）持有的思芮科技 11%股权（对应思芮科技 605 万元注册资本）。
公司将委托符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构对标的资产进行评估。本次现金收购的对价将以评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由公司与交易对方协商确定。
鉴于目前有关审计、评估工作尚未完成，现金收购的最终对价等事项将在标的公司的审计、评估工作完成后由各方另行协商约定，届时将就本次现金收购事项另行提交董事会和股东大会审议。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事荣新节回避表决。
（二）审议通过《关于公司签署附条件生效的支付现金购买资产协议的议案》
同意公司就本次现金收购事宜，与上海瑞应人才科技集团有限公司、天津芮屹企业管理咨询中心（有限合伙）分别签署附条件生效的支付现金购买资产协议。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事荣新节回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会认为，公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的条件。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事刘积仁回避表决。

本议案已经独立董事专门会议事前审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
同意公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的如下具体方案：
1.方案概述
公司以发行股份的方式，购买大连东软控股有限公司（以下简称“东软控股”）持有的思芮科技 43%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”）。
同时，公司向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”）。本次募集配套资金的实施以本次发行股份购买资产的实施为前提条件，但本次募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事刘积仁回避表决。
2.本次发行股份购买资产的具体方案
（1）标的资产和交易价格
本次发行股份购买资产的标的资产为思芮科技 43%股权（以下简称“标的资产”）。公司将委托符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构对标的资产进行评估。标的资产的交易价格将以评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事刘积仁回避表决。
（2）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产中所发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所主板。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事刘积仁回避表决。
（3）发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产中的股份发行对象为东软控股。东软控股以其所持思芮科技 43%股权认购公司在本次发行股份购买资产中发行的股份。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事刘积仁回避表决。
（4）发行价格和定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司十届十七次董事会决议公告日。经交易双方协商一致，本次发行股份购买资产的股份发行价格不低于定价基准日
前 120 个交易日公司股票交易均价的 80%，确定为 7.78 元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如实施现金分红、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，则将根据相关监管规定对上述发行价格作相应调整。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事刘积仁回避表决。
（5）发行数量
本次发行股份购买资产中，公司发行的股份数量为公司应向东软控股支付的交易对价÷本次交易中的股份发行价格，按前述公式计算的结果如出现不足 1股的尾数应舍去取整，精确到个位数。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，公司如实施现金分红、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，则将根据相关监管规定对上述发行数量作相应调整。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事刘积仁回避表决。

（6）锁定期安排
东软控股在本次发行股份购买资产中以标的资产认购而取得的公司股份（包括锁定期内因公司分配股票股利、资本公积转增等对应衍生取得的公司股份），自股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让。上述股份锁定期与届时有效的相关法律、法规或规范性文件不相符的，将根据相关法律、法规及规范性文件相应调整。锁定期届满后，该等股份的转让和交易将根据相关法律、法规和规范性文件的规定进行。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事刘积仁回避表决。
（7）期间损益
自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间，标的公司的收益和亏损的归属和承担安排由交易双方另行协商并签署协议进行约定。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事刘积仁回避表决。
（8）滚存未分配利润安排
标的资产的交割日后，标的资产对应的滚存未分配利润由公司享有。本次发行股份购买资产所涉股份发行结束后，公司的滚存未分配利润由公司新老股东依其届时持股比例共同享有。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事刘积仁回避表决。
3.本次募集配套资金的具体方案
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金中发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所主板。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事刘积仁回避表决。
（2）发行对象和认购方式
本次募集配套资金中的股份发行对象为不超过 35 名符合中国证监会及其他有关法律、法规及规范性文件规定的特定投资者，所有发行对象以现金认购本次募集配套资金中所发行的股份。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事刘积仁回避表决。
（3）发行价格和定价依据
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的股份发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
在定价基准日至发行日期间，公司如实施现金分红、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，则将根据相关监管规定对本次募集配套资金的股份发行价格作相应调整。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事刘积仁回避表决。
（4）发行规模和发行数量
本次募集配套资金的募集资金金额不超过本次以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且本次募集配套资金中发行股份的数量不超过本次发行股份购买资产完成后公司总股本的 30%。最终发行股份数量以中国证监会同意注册的数量为上限。
在定价基准日至发行日期间，公司如实施现金分红、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，则将根据相关监管规定对本次募集配套资金的股份发行数量作相应调整。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事刘积仁回避表决。

（5）锁定期安排
本次募集配套资金中发行对象认购的公司股份（包括锁定期内因公司分配股票股利、资本公积转增等对应衍生取得的公司股份），自股份发行结束之日起 6个月内不进行转让。上述股份锁定期与届时有效的相关法律、法规或规范性文件不相符的，将根据相关法律、法规及规范性文件相应调整。锁定期届满后，该等股份的转让和交易将根据相关法律、法规和规范性文件的规定进行。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事刘积仁回避表决。
（6）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金所涉股份发行结束后，公司的滚存未分配利润由公司新老股东依其届时持股比例共同享有。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事刘积仁回避表决。
（7）募集资金用途
本次募集的配套资金用于支付本次交易的中介机构费用、交易税费等费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务或标的公司项目建设等，具体用途及金额将在本次重组报告书（草案）（以下简称“重组报告书”）中予以披露。
在募集资金到位之前，公司可以根据具体情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事刘积仁回避表决。
4.本次交易有关决议的有效期
本次交易有关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事刘积仁回避表决。
本议案已经独立董事专门会议事前逐项审议通过。本次交易尚需提交公司股东大会审议，并且需在中国证监会予以注册后方可实施。
（五）审议通过《关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》
本次发行股份购买资产的交易对方为东软控股，东软控股目前持有公司14.47%股份，公司董事长刘积仁在东软控股担任董事长，公司监事长牟宏在东软控股担任董事，东软控股为公司的关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次发行股份购买资产构成关联交易。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事刘积仁回避表决。
本议案已经独立董事专门会议事前审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于本次交易预计不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》
目前与标的资产有关的审计、评估等工作尚未完成，标的资产的交易价格尚未确定，本次交易预计未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，预计不构成上市公司重大资产重组。
本次交易前 36 个月内，公司实际控制权未发生变更。截至本次交易前，公司无控股股东、实际控制人，公司第一大股东为大连东软控股有限公司；本次交易完成后，预计公司第一大股东不会发生变化，且公司仍将无实际控制人。本次交易预计不会导致公司控制权发生变更，因此，本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
对于本次交易是否构成重大资产重组及重组上市的具体认定，公司将在重组
报告书中予以详细分析和披露。
同意 8 票，反