佛慈制药:行使股东权利业务管理办法(2024年12月)

兰州佛慈制药股份有限公司
行使股东权利业务管理办法
第一章 总则
第一条 兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）为规范履行出资人权利，加强对出资企业管理，保证公司权益，提高公司行使股东权利业务（简称“行权业务”）的规范化、制度化和科学化水平，依据《中华人民共和国公司法》《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规和文件要求，结合公司章程和投资相关制度，特制定本办法。
第二条 本办法所称行权业务是指公司作为股东或实际控制人，对所投资的全资、控股及实际控制的参股公司的股东会、董事会、监事会审议事项进行审议，对重大经营管理等事项进行独立研究，并通过被投资企业股东会、董事会、监事会发表股东意见，行使出资人权利。
第三条 公司履行股东职责应当遵循以下原则：
1.加强监管、保值增值。严格执行国有资产监管各项规定，推动国有资本做强做优做大，防止国有资产流失；
2.依法合规、程序规范。运用法治化、市场化方式，以股权为基础，通过公司治理机制履行股东职责；
3.主动履职、积极沟通。围绕公司战略部署，注重与其他股东的沟通协调，共同推动公司健康发展；
4.统一行权、分工协作。履行股东职责涉及的相关事项，按照公司部门职责分工，加强协同、密切配合、统一行权。
第四条 本办法适用于公司本部。
第二章 职责分工
相关制度规定履行相应职责。
第六条 公司董事会办公室为公司履行出资人职责的归口管理部门。负责审核全资、控股及实际控制的参股公司战略发展规划、董事会工作报告和投资计划；项目和股权投资；增加或者减少注册资本；转让、合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项；其他与投资和规划发展业务相关的事项。
第七条 公司相关职能部门是公司履行出资人职责事项的审核部门：
1.法务风控审计部主要负责审核全资、控股及实际控制的参股公司章程制定和修改；审核监事会报告；审核内控及风险管理制度，并对制度的执行落实情况实施监督；对转让、合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项提供法律意见；其他与审计法务相关的事项。
2.财务部主要负责审核全资、控股及实际控制的参股公司年度财务预算方案、决算方案；聘任或解聘会计、审计等中介机构；利润分配方案和弥补亏损方案；重大会计政策和会计估计变更方案；固定资产处置和不实资产核销；对外担保及融资项目；从事金融衍生业务；其他与财务管理业务相关的事项。
3.运营管理部主要负责审核全资、控股及实际控制的参股公司年度经营计划，子公司调整和变更经营范围事宜，子公司经营资产处置，其他与运营相关的业务。
4.党委组织部（人力资源部）主要负责按照公司相关会议决定任免全资、控股及实际控制的参股公司非职工代表担任的董事、监事；有关董事、监事的报酬及奖惩事项；任免董事长、副董事长以及其他高级管理人员等；工资总额预算事项；任期制和契约化管理；其他与组织人事相关业务。
5.党委办公室（工会）主要负责全资、控股及实际控制的参股公司的对外捐赠事宜，需要公司党委会前置研究的相关议案，其他与党委、工会相关业务。
6.其他部门以部门职责为限，履行事项审核职责。

第三章 业务流程
第八条 公司董事会办公室负责公司日常行权管理业务。
第九条 公司董事会办公室办理行权业务时审核以下要件：
1.会议召开通知；
2.会议议案；
3.全资、控股及实际控制的参股公司内部决策文件；
4.会议表决文件；
5.其他与审核议案相关的资料。
第十条 全资、控股及实际控制的参股公司召开年度股东会最少应提前 20 天通知公司；召开临时股东会最少应提前 15 天通知公司；召开临时董事会、监事会最少应提前 5 天通知董事、监事。如上述子公司《公司章程》对于会议通知时间有单独约定的，按其约定执行，但最迟通知时间不得迟于上述要求。
第十一条 全资、控股及实际控制的参股公司所召开的股东会、董事会、监事会审议事项如涉及重大决策事项（重大决策事项参照《佛慈制药重大决策事项管理实施办法》标准执行），需提前 5 日与公司进行沟通，经讨论达成共识后再行发出股东会、董事会、监事会会议通知，履行相关决策程序。
第十二条 全资、控股及实际控制的参股公司须在股东会、董事会、监事会会议通知发出当天将会议通知、会议议案以及相关审议材料（含电子版）报送公司董事会办公室。
第十三条 公司董事会办公室收到全资、控股及实际控制的参股公司会议材料后根据需要审议议案的业务范围，填写《履行股东职责管理业务意见单》（附表 1）并附议案材料，将会议材料分送至相关部门征求意见。相关业务部门在 2 个工作日内在《履行股东职责管理业务意见单》上填写意见，经相关业务部门分管领导审核后反馈至公司董事会办公室。意见建议内容较多时，可另外出具书面意见。
第十四条 公司各部门按职责范围对需审议议案进行审核。相关部门认为需公司上会审核事项，由相关部门制定议案并提交上会，子公司协助相关部门提供会议材料，待会议审定后履行相关流程；认为
无需公司上会审核事项，由相关部门负责人在《履行股东职责管理业务意见单》上发表明确审核意见，经相关部门分管领导审核后提交公司董事会办公室。
公司各部门审核议案由部门直接发表意见的，股东代表由部门分管领导、子公司分管领导及各部室负责人担任，代表公司行使股东权利；公司各部门审核议案并提交会议审议的，原则上由相关职能部室分管领导、子公司分管领导及相关职能部室负责人担任，公司另有安排的除外。
第十五条 全资、控股及实际控制的参股公司的下列重大事项需在履行内部决策程序前提请公司先行审批，经公司决策批准后履行相关决策流程：
1.投资计划；
2.增加或者减少注册资本；
3.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
4.合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；
5.对外担保以及融资等重大事项；
6.兼并重组、股权转让、混合所有制改革等；
7.修改公司章程；
8.公司投资管理制度规定的需提交公司决策的投资项目和资产处置；
9.公司领导、董事或相关部门认为必须上会的其他情形。
上述事项须提交公司党委会研究的，按规定提交公司党委会研究决定后提交总经理办公会或董事会审议。
第十六条 经公司董事会、总经理办公会审议的事项，由公司董事会办公室根据会议决议形成股东意见，反馈股东代表，依据股东意见行使相关权利（投票、表决、发表意见等事项）。
第十七条 提请董事会审议的，由公司董事会办公室请示董事长确定股东代表。
第十八条 除本办法第十五条以外需由相关部门审定的事项，公司董事会办公室汇总相关部门审核意见，填写《履行股东职责管理业
务承办单》（见附表2），经部门分管领导签字同意后，向总经理汇报，总经理认可表决意见后，由董事会办公室转送股东代表执行。公司董事会办公室将表决意见向股东代表或其他相关参会人员反馈，同时向召开会议的企业联系领导汇报。
第十九条 股东职责履行完毕后，受委托的股东代表等参会人员应及时向公司董事会办公室提供会议决议（或表决结果）等相关资料。公司董事会办公室负责行权事项的档案整理工作，汇总进行档案归卷管理。
第四章 其他事项
第二十条 公司董事会办公室协助委派的股东代表等办理授权委托书等相关材料。
第二十一条 对于有保密要求的审议事项, 信息知情人对已获
知的未公开的信息负有保密义务，不得擅自以任何形式对外披露。由于工作失职或违反本办法规定，给公司以及其他相关公司带来严重影响或损失的，视情节根据相关规定予以处理。
第五章 附 则
第二十二条 其他未尽事宜按照国家有关法律法规及公司章程、投资管理制度的有关规定执行。
第二十三条 公司各级全资、控股公司有股权投资业务的，参照本办法制定本企业的履行股东职责管理办法，并向公司董事会办公室备案。
第二十四条 本办法由公司董事会办公室负责解释。
第二十五条 本办法经公司董事会审议通过之日起执行。