佛慈制药:合规管理办法(2024年12月)

兰州佛慈制药股份有限公司
合规管理办法
第一章 总则
第一条 为了持续深化法治国企建设，进一步规范、加强兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）依法规范管理、依法合规经营能力和水平，建立健全合规管理体系，实现公司合规管理的制度化、规范化，有效防范重大合规风险，保障公司深化改革与高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国企业国有资产法》等有关法律法规，依照甘肃省政府国资委《甘肃省省属企业合规管理办法》，结合公司实际，制定本办法。
第二条 本办法适用于公司本部。全资子公司、控股子公司参照执行，结合自身经营特点、相关监管规定、行业准则及合规要求制定相应合规管理制度，建立健全合规管理体系，并接受公司合规管理部门的统一领导、监督和业务指导。
第三条 本办法所称合规，是指公司经营管理行为和员工履职行为符合国家法律法规、监管规定、行业准则和国际条约、规则，以及公司章程、相关规章制度等要求。
（一）本办法所称的合规要求，是指相关外部规定与内部制度就具体经营管理行为划定的行为边界与行为标准。
（二）本办法所称合规风险，是指公司及员工在经营管理过程中因违规行为引发法律责任、受到相关处罚、造成经济或声誉损失以及其他负面影响的可能性。
（三）本办法所称合规管理，是指公司以有效防控合规风险为目的，以提升依法合规经营管理水平为导向，以企业经营管理行为和员工履职行为为对象，开展的包括建立合规制度、完善运行机制、培育合规文化、强化监督问责等有组织、有计划的管理活动。
（四）本办法所称的重大合规风险，是指因违规行为造成企业重大资产损失或者严重不良影响的可能性。

（五）本办法所称的重大决策事项，是指涉及合规性判断，应当由审计委员会或首席合规官（如有）参与并发表意见的经营管理类决策事项。
第四条 公司指导、检查、监督所属子公司的合规管理工作，对所属子公司的合规管理体系建设情况及其有效性进行考核评价，依据相关规定对违规行为开展责任追究；各所属子公司应当根据本办法，结合实际，对下属子企业提出相应管理要求，将其合规管理工作纳入统一体系、合规管理信息纳入统一系统，向公司承担管控主体责任。
第五条 公司合规管理工作应当遵循下列原则：
（一）坚持党的领导。充分发挥党委领导作用，落实全面依法治国战略部署有关要求，把党的领导贯穿合规管理全过程；把加强合规管理作为企业主要负责人谋划、部署法治企业建设全局工作的重要内容，充分发挥党员领导干部、高级管理人员在合规管理工作中的先锋模范、带头引领作用。
（二）坚持全面覆盖。将合规要求嵌入经营管理各领域各环节，贯穿决策、执行、监督全过程，覆盖事前、事中、事后各环节，落实到各部门、各企业和全体员工，实现多方联动、上下贯通；严防严控重大合规风险，突出对重点领域、关键环节和重要人员的管理。
（三）坚持权责清晰。建立权责清晰的合规治理结构，把加强合规管理作为公司主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责的重要内容，按照“管业务必须管合规”要求，明确各治理层、业务及职能部门、合规管理部门和监督部门职责，严格落实员工合规责任，对违规行为严肃问责。
（四）坚持协同联动。建立合规管理与法律事务管理、内部控制管理、风险管理协同运作机制，推动合规管理与法务、纪检、审计、内控、风险管理等工作互相衔接、联动，加强统筹协调、信息互通、成果共享，避免交叉重复，确保合规管理体系有效运行。
（五）坚持务实高效。平衡安全与发展，兼顾成本与效率，建立健全符合企业实际的合规管理体系，并结合外部环境变化而持续优化；推动合规管理体系深度融入企业运营管理系统、合规风险防控措施有效嵌入企业制度、流程等；突出对重点领域、关键环节和重要人员的
管理，充分利用大数据等信息化手段，切实提高管理效能。
第六条 公司持续完善合规管理组织架构，明确合规管理责任，强化合规管理制度建设，优化合规管理运行机制，树立依法合规、守法诚信的价值观，持续研究强化相关重点领域、关键业务环节的合规管理建设，不断提升广大员工的合规意识和行为自觉，营造依规办事、按章操作的合规文化氛围。
第七条 公司应当在机构、人员、经费、技术等方面为合规管理工作提供必要条件，保障相关工作有序开展。
第二章 组织和职责
第八条 公司党委发挥把方向、管大局、保落实的领导作用，主要履行以下职责：
（一）推动合规要求在本企业得到严格遵循和落实；
（二）对合规管理的重大事项研究提出意见；
（三）按照权限研究或决定对有关违规人员的处理事项及容错免责事项，对引发重大合规风险负有主要责任的董事、高级管理人员提出问责建议；
（四）公司章程等规定的其他合规管理职责。
严格遵守党内法规制度，公司党建工作机构在党委领导下，按照有关规定履行相应职责，推动相关党内法规制度有效贯彻落实。
第九条 公司董事会发挥定战略、作决策、防风险作用，主要履行下列职责：
（一）审议批准合规管理基本制度、体系建设方案和相关报告等；
（二）推动建立完善合规管理体系并对其有效性进行评价；
（三）决定合规管理部门的设置和职责；
（四）研究决定其他合规管理重大事项；
（五）公司章程等规定的其他合规管理职责。
第十条 公司经理层发挥谋经营、抓落实、强管理作用，主要履行下列职责：
（一）拟订合规管理基本制度，批准年度计划等，组织制定合规
管理具体制度；
（二）根据董事会决定，建立健全合规管理组织架构；
（三）组织应对重大合规风险事件；
（四）指导、检查、监督各部门与各级子企业合规管理工作；及时制止、纠正不合规的经营管理行为，按照权限对违规人员进行责任追究或提出处理建议；
（五）法律法规、公司章程规定或董事会授权的其他合规管理职责。
第十一条 公司主要负责人作为推进法治建设第一责任人，应当切实履行依法合规经营管理重要组织者、推动者和实践者的职责，积极推动各项合规管理工作。
第十二条 公司董事会审计委员会承担合规管理委员会职责，主要履行以下职责：
（一）统筹协调合规管理工作，指导合规管理体系有效运行；
（二）定期召开会议，听取合规管理分管领导、合规管理部门的工作报告，研究讨论合规管理重点工作，解决重点难点问题；
（三）审查、监督合规管理制度的科学性、合理性、有效性及执行情况，评价企业合规管理工作，向公司治理主体提出意见建议。
第十三条 公司由合规管理分管领导履行首席合规官职责，对公司主要负责人负责，主要履行以下职责：
（一）参与公司重大经营决策，提出合规审查意见；
（二）指导开展合规管理体系有效性评价；
（三）领导合规管理部门开展相关工作，指导业务及职能部门加强合规管理；
（四）向公司主要负责人汇报合规管理重大事项、合规管理工作情况；
（五）公司章程等规定的其他合规管理职责。
第十四条 公司合规管理的“第一道防线”为各业务及职能部门。各业务及职能部门承担本部门工作职责范围及业务领域合规管理的主体责任，按照“业务工作谁主管，合规责任谁承担”原则，主要履行以下职责：

（一）建立健全本部门业务合规管理制度和流程，负责本部门运营管理行为的合规审查；
（二）全面梳理本部门合规义务，对照法律法规和政策文件，建立合规风险识别清单；
（三）通过识别合规风险，全面梳理业务流程和管理流程中的关键风控点，准确设置合规审查环节，建立流程管控清单；
（四）将合规审查、合规管理、合规动作等合规要求纳入岗位职责，建立健全岗位合规职责清单；
（五）开展合规风险识别、排查和评估，编制风险清单和应对预案；
（六）及时发布合规预警，报告合规风险事项，组织或配合开展应对处置；
（七）组织或配合开展违规问题调查和整改。
各部门应设置合规管理员，由各部门负责人担任，负责所在部门或业务领域运营管理行为的合规审查以及合规风险识别、评估、处置等工作，接受合规管理部门的指导和培训。
第十五条 公司法务风控审计部牵头负责公司合规管理工作，
主要履行以下职责：
（一）组织起草合规管理基本制度、具体制度、工作方案、年度计划、工作报告等；
（二）负责规章制度、经济合同、重大决策合规性审查；
（三）组织开展合规风险识别、预警和应对处置，根据董事会授权开展合规管理体系有效性评价；
（四）指导、监督各部门合规管理工作，组织开展合规检查、督促违规整改工作和持续改进；
（五）受理职责范围内的违规举报，提出分类处理意见，组织或参与对违规行为的调查；
（六）组织或协助业务、职能部门开展合规培训等工作，受理合规咨询，推进合规管理信息化建设。
公司应当配备与经营规模、业务范围、风险水平相适应的专、兼职合规管理人员，强化业务培训，提升专业化水平。

公司应当建立专业化、高素质的合规管理人才队伍，根据经营规模、业务范围、风险水平等因素配备相适应的专、兼职合规管理人员，强化业务培训，提升专业化水平。
第十六条 公司纪检和审计、监督追责等相关部门依据有关规定，在职权范围内对合规要求落实情况进行监督，对违规行为进行调查，按照规定开展责任追究。
第十七条 公司业务及职能部门、合规管理部门、监督部门之间应不断加强信息共享、协同发力、联防联控，实现工作有效协同和衔接，确保合规管理体系效能最大化；全体员工应当遵守与其履职行为相关的外部规定与内部制度，严格履行岗位合规职责，自觉接受合规培训、文化宣导，主动识别、防控履职过程中的合规风险，对本人履职行为的合规性承担主体责任。
第三章 制度建设
第十八条 公司及各子公司应当结合本企业实际，持续建立健全合规管理制度，根据适用范围、效力层级，逐步完善分级分类的合规管理制度体系。
第十九条 公司制定《合规管理办法》等合规管理基本制度，明确总体目标、机构职责、运行机制、考核评价、监督问责等内容；建立完善风险管理、违规追责等合规管理专项制度和流程。
公司及各子公司开展涉外业务时，应当根据所在国家（地区）法律法规等，结合实际制定专项合规管理制度。
第二十条 公司业务及职能部门制订业务管理相关制度或者其他规范性文件时，应当将合规要求转化为内部制度中的管理要求，明确重要业务领域、关键环节的控制要求和风险应对措施，建立落实合规要求的长效机制。
第二十一条 公司业务及职能部门应当持续跟踪、关注本部门归口管理领域相关外部规定的变化情况，及时修订完善本部门主责的内部制度，对其执行落实情况进行检查。

第四章 管理重点
第二十二条 公司在全面推进合规管理的基础上，突出重点领域、重点环节和重点人员的合规管理，并结合管理实际进行动态调整。
第二十三条 公司应当加强对以下重点领域的合规管理：
（一）公司治理。建立健全、有效、透明的现代企业治理体系，落实“三重一大”决策制度，形成治理主体各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的治理结构；保障股东的合法权利并确保其得到公平对待，尊重利益相关者的基本权益，切实提升企业整体价值。
（二）市场交易。严格遵守市场交易规则，完善交易管理制度，规范交易行为，建立健全自律诚信体系，重点关注反商业贿赂、反垄断、反利益输送、反不正当竞争、反腐败等领域，加强业务流程的规范设计，包括但不限于加强对供应商及合作伙伴的审查监督，签署合规承诺，明确交易方有关岗位的合规责任，防范廉洁风险，积极营造公平公正的市场环境。
（三）信息披露。完善信息披露事务管理制度，严格