兴发集团:湖北兴发化工集团股份有限公司关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告

证券代码：600141 证券简称：兴发集团 公告编号：临2024-079
转债代码：110089 转债简称：兴发转债
湖北兴发化工集团股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2024年12月30日，湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开十一届六次董事会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东会议事规则>的议案》及《关于修订<董事会议事规则>的议案》，同日召开十一届六次监事会审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。具体情况如下：
根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）等法律、法规、规范性文件、上海证券交易所业务规则的相关规定，结合公司实际情况，公司决定对《湖北兴发化工集团股份有限公司章程》及相关议事规则的部分条款进行修订。
一、《公司章程》具体修订情况
整体修订内容：
根据《中华人民共和国公司法》（ 2023 年修订），将《公司章程》相关条款中所述“股东大会”均相应修订为“股东会”，“董事会临时会议”均相应修订为“临时董事会会议”，“半数以上”均相应修订为“过半数”。
上述修订因所涉及条目众多，在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。此外，由于删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。
原条款 修订后条款
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币第六条 公司注册资本为人民币 1,103,255,024
1,103,254,151 元。 元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人，董事长辞任
的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，
公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新
的法定代表人。
第十三条 经依法登记,公司的经营范围：磷第十三条 经依法登记,公司的经营范围：磷化工系化工系列产品生产、销售、进出口；磷矿石的列产品生产、销售、进出口；磷矿石的开采、销售；开采、销售；硅石矿开采、加工、销售；化学硅石矿开采、加工、销售；化学肥料（含复混肥料）肥料（含复混肥料）的生产、销售；承办中外的生产、销售；电子专用材料、橡胶制品、合成材合资经营合作生产及“三来一补”业务；水力料、密封胶销售；承办中外合资经营合作生产及“三发电、供电；汽车货运、汽车配件销售；机电来一补”业务；水力发电、供电；汽车货运、汽车设备安装（不含特种设备安装）；房屋租赁；配件销售；机电设备安装（不含特种设备安装）；技术咨询服务；化工原料及化工产品生产、销房屋租赁；技术咨询服务；食品添加剂生产及销售；
售、进出口（有效期至：2025 年 08 月 11 日）化工原料及化工产品生产、销售、进出口（有效期
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方至：2025 年 08 月 11 日）（依法须经批准的项目，
可开展经营活动）；以下经营范围按许可证或经相关部门批准后方可开展经营活动）；以下经营批准文件核定内容经营；未取得相关有效许可范围按许可证或批准文件核定内容经营；未取得相或批准文件的，不得经营：物业管理服务；食关有效许可或批准文件的，不得经营：物业管理服
品添加剂、饲料添加剂生产及销售。 务；饲料添加剂生产及销售。
第十九条 公司股份总数为 1,103,254,151第十九条 公司股份总数为 1,103,255,024 股，全
股，全部为普通股。 部为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属
企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的助，公司实施员工持股计划的除外。
附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿或为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照《公贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提司章程》或者股东会的授权作出决议，公司可以为
供资助。 他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总
额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。
第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股份,司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理
所上市交易之日起一年内不得转让。 机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申的本公司股份另有规定的，从其规定。
报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所职期间每年转让的股份不得超过其所持有本持有的本公司的股份及其变动情况,在就任时确定公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公份自公司股票上市交易之日起一年内不得转司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员有的本公司股份。如果董事、监事、高级管理离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。如人员对其所持本公司股份锁定期承诺期限超果董事、监事、高级管理人员对其所持本公司股份过上述规定期限的，应当按照承诺执行。 锁定期承诺期限超过上述规定期限的，应当按照承
诺执行。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质
的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
第三十五条 公司股东享有下列权利： ……
…… （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会计报告；连续一百八十日以上单独或者合计持有公
议决议、财务会计报告； 司百分之三以上股份的股东，可以依法查阅公司及
全资子公司的会计账簿、会计凭证；
第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。
第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程
认定无效。 的,股东自决议作出之日起六十日内,可以请求人民
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六响的除外。
十日内,请求人民法院撤销。 未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知
道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民
法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销
权的，撤销权消灭。
第四十条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
…… ……
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损
有限责任损害公司债权人的利益； 害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损
造成损失的,应当依法承担赔偿责任； 失的,应当依法承担赔偿责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司
应当对公司债务承担连带责任； 债务承担连带责任；
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为
其他义务。 的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他
义务。
第四十二条 公司的控股股东、实际控制人员第四十二条 公司的控股股东、实际控制人员、董不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。…… 公司利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔
偿责任。……
第四十三条 股东会是公司的权力机构,依法第四十三条 股东会是公司的权力机构,依法行使
行使下列职权： 下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； (一)选举和更换董事、监事,决定有关董事、监事的(二)选举和更换董事、监事,决定有关董事、报酬事项；
监事的报酬事项； (二)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准董事会的报告； (三)审议批准监事会报告；